迅捷兴:信达关于迅捷兴2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

广东信达律师事务所
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2024）第051号
致：深圳市迅捷兴科技股份有限公司
根据深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）出具《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出的。

3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
（一）2023年2月28日，公司第三届董事会第七次会议由于三名关联董事马卓、马颖、李铁作为被激励对象而回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议。因此，公司董事会决定将《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》直接提交股东大会审议，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

（二）2023年2月28日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年3月15日，公司监事会公告了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司对拟对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2023年3月1日至2023年3月10日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。监事会经核查后认为，列入公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《2023年激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
（四）2023年3月20日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）根据《管理办法》、公司《2023年激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2023年4月18日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（六）根据《管理办法》、公司《2023年激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2023年7月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（七）2024年3月18日，公司第三届董事会第十八次会议和公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，同意将2024年3月18日作为预留授予日，授予价格为7.515元/股，向符合授予条件的24名激励对象授予限制性股票30.59万股。
（八）根据《管理办法》、公司《2023年激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计130.54万股。其中关联董事已回避表决，非关联董事人数不足三人。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在办理本激励计划的相关事项时，仅因关联董事回避表决导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
（九）2024年4月26日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会同意本次作废的有关事宜。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）作废原因
1. 激励对象已离职
根据《2023年激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的相关文件，本次激励计划中18名原激励对象已离职，不再具备作为股权激励对象的资格，因此，公司对该18名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。

2. 未达到业绩考核目标
根据《2023年激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标为以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于70%，公司未满足相关业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
经查验公司聘请的审计机构就公司2022年度、2023年度出具的《审计报告》，鉴于2023年度公司层面业绩考核未达标即本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，本次激励计划首次授予第一个归属期所涉激励对象的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（二）作废数量
根据公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会拟作废本次激励计划中18名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票39.10万股，对因未达到上述业绩考核目标的首次授予所涉99名激励对象对应的第一个归属期作废不得归属的限制性股票91.44万股。本次合计作废失效的限制性股票数量为130.54万股。
综上，信达律师认为，公司本次作废的原因、作废的数量符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
三、信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告与本次作废的相关文件。随着本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废已取得必要的授权和批准；公司本次作废的原因、本次作废的数量符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
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