名臣健康:董事会提名委员会工作细则

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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会及高级管理人员
的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《名臣健康用品股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名
委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主
要负责对公司董事(包括独立董事，下同)和高级管理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作，并担任召集人；主任委员在提名委员会委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）向董事会提出提名或者任免董事的建议；
（四）向董事会提出聘任或者解聘高级管理人员的建议；
（五）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条 提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会应当对作为被提名人的独立董事候选人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业的内部以及其他公
开渠道等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管
理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年根据公司实际需要召开会议。当有两名及以上提名委
员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可于会议召开前三天（不
含会议召开当日）通知全体委员，如遇特殊或紧急情况可随时通知，
不受前述条款的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员负责召集和主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半
数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议可
采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视
频会议和书面议案会议等形式。
第十五条 因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十七条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十八条 提名委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委
员会会议记录上签字。会议记录须由证券事务部妥善保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第六章 附则
第二十二条 在本细则中，“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低
于”、“大于”不含本数。
第二十三条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
及时修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。