必创科技:北京市金杜律师事务所关于必创科技2022年限制性股票激励计划调整、归属及部分限制性股票作废的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于北京必创科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第二个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：北京必创科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京必创科技股份有限公司（以下简称公司或必创科技）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（主席令第三十七号，以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（深证上[2024]340 号，以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（深证上[2024]398 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京必创科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本次激励计划）授予价格调整（以下简称本次调整）、第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次调整、本次归属和本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整、本次归属和本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次调整、本次归属和本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次归属和本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、必创科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整、本次归属和本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次调整、本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2022 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，由于本次股权激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项。同日，公司独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

（二）2022 年 5 月 23 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。
（三）2022 年 5 月 23 日，公司在巨潮资讯网1公告了《北京必创科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次股权激励计划激
励对象名单进行了内部公示，公示时间自 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 2
日。
（四）2022 年 6 月 2 日，公司监事会出具《北京必创科技股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：“除 3 名自愿放弃激励资格的激励对象外，列入本次激励计划的其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。同日，公司在巨潮资讯网公告了《北京必创科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。
（六）2022 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划限制性股票授予价格及激励对象
名单进行了调整，并同意确定 2022 年 6 月 15 日为授予日，向 97 名激励对象授
予 389 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.27 元/股。由于本次股权激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整、本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查，同意公司本次股权激励计划限制性股票授
予价格由 7.47 元/股调整为 7.27 元/股，激励对象由 100 名调整为 97 名，并同
意本次股权激励计划的授予日为 2022 年 6 月 15 日，向符合授予条件的 97 名
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激励对象授予 389 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.27 元/股。
（八）2022 年 6 月 15 日，公司监事会出具《北京必创科技股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为：“本次拟授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”。
（九）2023 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，认为：“同意公司
2022 年限制性股票授予价格由 7.27 元/股调整为 7.17 元/股”；“鉴于公司本次激
励计划授予限制性股票的 2 名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 41,500 股限制性股票不得归属，并由公司作废处理”；“公司2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 192.425 万股，同意公司按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的 95 名授予激励对象办理归属相关事宜”。由于本次股权激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项。同日，公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废所涉事宜发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 6 月 5 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，认为：“公司本次对2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划》中的相关规定，审议及决策程序合法有效，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整”；“公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司此次作废已授予尚未归属的 41,500 股限制性股票”；“根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划》中的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划 95 名已满足归属条件的激励对象资格合法有效，满足公司2022年限制性股票激励计划设定的第一个归属期的归属条件，同意公司为符合归属条件的 95 名激励对象办理 192.425 万股限制性股票归属的相关事宜”。
（十一）2023 年 6 月 5 日，公司监事会出具《北京必创科技股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为：“监