岩石股份:上海贵酒股份有限公司关于上海证监局监管问询函的专项自查报告

上海贵酒股份有限公司
关于上海证监局监管问询函的专项自查报告
提示：
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）通过本次专项核查报告对中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称 “上海证监局”）问询的相关问题进行了回复，回复的依据来源于书面问询控股股东及实控方相关情况并获取了回函；从控股股东及实控方、其他相关方（以下简称“相关方”）获取的有关资料；访谈相关方的有关管理人员、信访举报当事人等；查询了相关法律法规和公司内控规定等核查措施。
本报告的信息来源主要基于上述回函、资料及核查措施，由于公司与控股股东及实控方在管理上相互独立，除实控人韩啸先生以外，其余董事、监事、高级管理人员均未参与实控方的实际生产经营，因此仅对本次专项自查报告的内容真实性及有效性发表意见。实控人韩啸先生出具了书面确认意见，保证专项自查报告的内容真实、准确、完整。
公司于 2024 年 5 月 28 日收到上海证监局下发的《关于上海贵酒股份有限公司相关事项
的监管问询函》（沪证监公司字〔2024〕212 号），现将自查情况回复如下：
本回复中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致，文中涉及的名称指代如下：
公司、上市公司 指 上海贵酒股份有限公司
贵企发展 指 上海贵酒企业发展有限公司
中国贵酒 指 中国贵酒集团有限公司
贵酿酒业 指 贵酿酒业有限公司
花王酒业 指 花王酒业有限公司
金花酒业 指 金花酒业有限公司
豫商集团 指 豫商集团有限公司
普易佐领 指 普易佐领投资管理（上海）有限公司
河南莱美格 指 河南莱美格商贸有限公司
安徽醉翁 指 安徽醉翁信息科技有限公司
武汉贝克维 指 武汉贝克维商贸有限公司
上海裕酿 指 上海裕酿实业有限公司
上海寻将 指 上海寻将商贸有限公司
上海蓬崃 指 上海蓬崃贸易有限公司
上海坪蔓 指 上海坪蔓酒类销售有限公司
上海适达 指 上海适达实业有限公司
上海贵牌 指 上海贵牌有限公司

一、普易佐领投资管理(上海)有限公司、河南莱美格商贸有限公司、安徽醉翁信息科技有限公司、武汉贝克维商贸有限公司、上海裕酿实业有限公司、上海寻将商贸有限公司、上海蓬崃贸易有限公司、上海坪蔓酒类销售有限公司、上海适达实业有限公司等 9 家法人，是否系实控方控制的经营主体。以贵酒国际有限公司或中国贵酒集团有限公司等名义招聘的多名员工，为何被安排与上述法人签署劳动合同。
公司回复：
（一）关于上述 9 家公司的情况说明
经公司自查及向中国贵酒及实控方发出问询并收到回函，具体情况如下：
普易佐领、安徽醉翁、上海寻将及上海坪蔓系公司的经销商，四家客户 2021 至 2023
年与公司酒类业务经审计确认的销售发生额分别为：
单位:万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
普易佐领 — 1,143.25 221.42
安徽醉翁 — 52.06 547.74
上海寻将 391.11 169.94 —
上海坪蔓 4,675.68 — —
普易佐领、安徽醉翁、上海寻将及上海坪蔓与中国贵酒及实控方无关联关系，且近三年无业务往来。
上海裕酿是中国贵酒旗下主要经销十六代系列的销售公司，上海适达系贵企发展的关联公司。上海裕酿及上海适达近三年与公司无业务往来。
河南莱美格、武汉贝克维、上海蓬崃与公司、中国贵酒及实控方无关联关系，且近三年无业务往来。
（二）关于中国贵酒是否招聘人员并安排其入职上述九家企业的情况说明
“在劳动关系的认定上，现行劳动立法确立以劳动合同为原则，以实际用工为补充的劳
动关系认定标准。”详见江苏省南京市鼓楼区人民法院于 2024 年 6 月 4 日出具的原告为贺旻
的《民事判决书》[（2023）苏 0106 民初 18695 号]。
通常，劳动合同是基于双方真实意思表示的基础上所签署，中国贵酒不存在非法用工现象，所招聘人员均与旗下企业签署《劳动合同》，不存在强制安排员工入职非中国贵酒旗下劳动合同主体单位的情形。

二、自 2020 年以来，实控方是否通过其控制的第三方平台（包括不具股权关系的隐性
实控法人）招募员工带单入职，将其发展为你公司（含控股子公司）的隐名经销商，为激励其提高交易（采购）规模，通过第三方平台以人工薪酬、销售返利、营销费用等方式予以大额返还或资助。如是，请说明相关情况，包括但不限于涉及人员、名义经销商、支付项目、负担金额等，以及该交易对你公司财务报告的影响；如否，请说明第三方平台对你公司经销商大额返还或资助的商业逻辑及其合理性。
公司回复：
（一）关于实控方控制的除公司以外白酒销售企业及销售模式的说明
中国贵酒是一家综合性酒业集团，是公司关联人韩宏伟先生控制的企业，为公司的关联方。中国贵酒控制的酒类销售公司为贵酿酒业有限公司及其子公司、上海裕酿实业有限公司、金花酒业有限公司、花王酒业有限公司、豫商集团有限公司。其中，贵酿酒业、上海裕酿主要经销十六代系列产品；金花酒业、花王酒业主要经销花王系列产品；豫商集团主要经销豫邦系列产品。
中国贵酒同白酒产业相关的公司一览：
序号 公司名称 成立时间 相关说明 实际经营状况
1 贵酿酒业有限公司 2018 年 3 月 中国贵酒旗下销售公司 2024 年 2 月歇业
2 上海裕酿实业有限公司注 2023 年 5 月 中国贵酒旗下销售公司 2024 年 2 月歇业
3 花王酒业有限公司 2022 年 2 月 中国贵酒旗下销售公司 2023 年 11 月歇业
4 金花酒业有限公司 2018 年 3 月 中国贵酒旗下销售公司 2023 年 11 月歇业
5 豫商集团有限公司 2008 年 8 月 中国贵酒旗下销售公司 2023 年 11 月歇业
6 上海贵酒云电子商务有限公司 2018 年 4 月 贵酿酒业旗下公司 2023 年 1 月歇业
7 上海贵酒酒业销售有限公司 2016 年 12 月 贵酿酒业旗下公司 2024 年 2 月歇业
注：贵酒国际全称为貴酒國際有限公司，为香港注册的公司，其国内的实际经营主体为上海裕酿实业有限公司。
中国贵酒旗下白酒企业的销售模式为直销，即去掉中间商直面终端客户，销售员即为渠道。直销模式的考核逻辑是聚焦员工，高提成高激励，形成业务团队的激励体系。
经中国贵酒自查，其不涉及媒体所述的非法带单入职情况。中国贵酒所实施的“带单入职”有以下两种情形：
1、带客户：中国贵酒对新员工按照考核规定，有业务销售保底考核，因此新员工会带已有意向客户（人脉客户+原单位客户+潜在客户）订单入职，可以保障完成垫底考核，从
而顺利转正，这也是消费品行业存在的普遍现象；
2、员工自垫资金，后期销售：员工为了保级或转正，或者，为了锁定阶段政策，往往自垫资金，后期再寻找客户，做发货销售。这种情况，属于时间性差异，但不影响真实销售。
故中国贵酒不涉及媒体所述的非法招募员工促进销售的情况。中国贵酒通过招募员工促进销售与中国贵酒的销售模式相关。中国贵酒的销售模式主要是直销模式，即去掉中间商直面终端客户，销售员即为渠道，具体的销售队伍结构如下图所示：
直销模式具有以下特征：
1、面向客户：个人客户和机构客户均有。个人客户中员工不限制打款，机构客户不区分团购、经销商客户。
2、定价及政策：主要根据采购产品的金额匹配政策及佣金，不是根据客户类型进行定价和制定政策及佣金比例。
3、客户管理要求：客户不强制要求准入审核；与客户合作不强制要求签订销售合同，回款后通过小程序平台发货；客户资源是业务员资源，企业不存在档案留存。
综上，中国贵酒直销模式是以销售人员为核心，以高提成高激励为考核逻辑，以建成业务团队的激励体系从而推动业务发展。
（二）关于实控方是否将招募员工发展为公司的隐名经销商，为激励其提高交易（采购）规模，通过第三方平台以人工薪酬、销售返利、营销费用等方式予以大额返还或资助的相关说明
媒体所述的实控方通过招募员工将其发展为公司的隐名经销商并对其进行大额返还或资助的情形与事实不符。具体说明如下：
1、 实控方通过招募员工扩大销售是由其所采用的业务模式所决定
中国贵酒直销模式考核逻辑是聚焦员工，高提成高激励，形成业务团队的激励体系从而
推动业务发展，通过招募员工触及到更多的终端消费者，快速形成销售规模。
招募员工促成销售规模这是通常情况下直销模式的业态所决定，但实控方并没有将所招募的员工发展成为公司的所谓隐性经销商。首先，中国贵酒颁布的《员工手册》中包含了“关于不在外兼职、不双重用工的承诺”内容，要求所有入职员工均签署承诺书，明确禁止员工在外以各种形式（包含自设销售企业等）兼职；其次，近年来中国贵酒要求各级管理者执行干部行为准则并且带头不实施套利等损害企业利益的行为，2023 年中国贵酒的中层以上管理者都进行了签字学习；三是，加大事后稽核力度。经了解，中国贵酒曾对此类套利行为进行了严肃处