天阳科技:国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券简称：天阳科技 证券代码：300872
债券简称：天阳转债 债券代码：123184
国海证券股份有限公司
关于天阳宏业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
(2023 年度)
债券受托管理人
（住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二〇二四年六月

声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》、《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天阳宏业科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《天阳宏业科技股份有限公司 2023 年年度报告》（以下简称“2023 年年度报告”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国海证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国海证券不承担任何责任。

目录

声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次债券概况...... 4
一、 本次债券核准情况...... 4
二、本次债券的主要条款...... 4
第二节 受托管理人履行职责情况...... 14
第三节 公司 2023 年度经营情况和财务状况 ...... 15
一、公司基本情况...... 15
二、公司 2023 年度经营情况及财务状况...... 15
第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 17
一、募集资金到位情况...... 17
二、募集资金使用情况及结余情况...... 17
三、募集资金存放和管理情况...... 17
四、募集资金的实际使用情况...... 18
五、募集资金专项账户核查情况...... 21
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 22
一、本次债券内外部增信机制...... 22
二、公司偿债保障措施的执行情况和有效性分析...... 22
第六节 本次债券本息偿付情况...... 23
一、本息偿付安排...... 23
二、报告期内本息偿付情况...... 23
第七节 发行人偿债能力和偿债意愿分析 ...... 24
一、发行人偿债能力分析...... 24
二、发行人偿债意愿分析...... 24
第八节 债券持有人会议召开情况...... 25
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26
一、相关中介机构变动情况...... 26
二、本次债券的跟踪评级情况...... 26
三、权益分配及转股价格的调整...... 26
四、转股价格历次调整的情况...... 26
五、其他可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对
措施...... 27
第一节 本次债券概况
一、 本次债券核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔[2023]47 号〕同意注册，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科
技”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券 975 万张，每张面
值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 97,500.00 万元，期限 6 年。扣
除各项发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币 96,301.58 万元。募集
资金已于 2023 年 3 月 29 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2023]000152 号《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》验证。
经深交所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 4 月 18 日起在深交所上市
交易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。
二、本次债券的主要条款
1、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 97,500.00 万元，发行数量为 975.00 万张。
3、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 3 月 23
日至 2029 年 3 月 22 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息。）
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元，按面值发行。
5、票面利率
年 1.50%、第五年 2.30%、第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。其中：
I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023 年 3 月 29 日（T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为 14.92 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）（/ 1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指转股数量，V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换