江中药业:江中药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

江中药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南 昌
二〇二四年九月

议案目录

议案一：公司 2024 年半年度利润分配方案...... 6
议案二：关于在珠海华润银行办理存款业务暨关联交易的议案 ...... 8
议案三：关于增补 1 名董事的议案...... 12
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2024 年 9 月 13 日 14:50
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街 788 号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
(1)公司 2024 年半年度利润分配方案
(2)关于在珠海华润银行办理存款业务暨关联交易的议案
(3)关于增补 1 名董事的议案
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

11.宣布会议结束。
议案一：
公司 2024 年半年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2024 年半年度利润分配方案》汇报如下：
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展等综合因素考虑，拟订 2024 年度半年度利润分配方案。具体如下：
一、本次拟向全体股东分配方案
根据公司 2024 年半年度财务报表（未经审计），按照合并报告口径，公司 2024 年半年度实现归属于母公司所有者的净利润488,753,443.17 元，加上年度结转的未分配利润 2,437,289,305.46元，减去报告期内发放的现金股利 440,390,129.90 元，2024 年半年度可供全体股东分配的利润为 2,485,652,618.73 元。按照母公司报表口径，母公司2024年半年度可供分配利润为人民币2,574,410,563.73元。
本次拟向全体股东分配方案：以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的股东，每 10 股分配现金红利 5 元（含税）。若以 2024 年半年度末公司总股本
629,128,757 股为基数计算，每 10 股派发 5 元（含税），共计派发
31,456.44 万元，本次现金分红金额占 2024 年半年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的 64.36%。
在实施权益分派的股权登记日前，公司因股权激励授予股份/可转
债转股/回购股份等致使总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、对公司的影响
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案二：
在珠海华润银行办理存款业务暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《在珠海华润银行办理存款业务暨关联交易的议案》汇报如下：
2022 年，公司第九届董事会第六次会议及 2022 第二次临时股东
大会审议通过《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案》，该事项将于 2024 年 11 月到期。
为持续加强银企合作力度，提高资金使用效率，公司拟继续与珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）开展存款业务合作，拟申请日均存款余额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。鉴于珠海华润银行系本公司实际控制人中国华润有限公司控制的法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会提请股东大会授权并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内具体实施办理相关事宜。该事项自股东大会审议批准之日起 2 年内有效。
一、交易双方情况介绍
（一）关联人的基本情况
1.企业名称：珠海华润银行股份有限公司
2.成立日期：1996 年 12 月 27 日
3.注册地址、主要办公地点：广东省珠海市吉大九洲大道东 1346号

4.法定代表人：宗少俊
5.注册资本：人民币 8,533,269,667 元
6.统一社会信用代码：9144040019260094XE
7.公司类型：股份有限公司
8.经营范围：许可项目：银行业务；外汇业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。)
9.主要股东：
珠海华润银行成立于 1996年12 月27日，是经中国人民银行批准，由珠海市 12 家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行。珠海华润银行原名珠海城市合作银行，1998 年 6 月更名为珠海市商业银行股份有限公司(简称“珠海市商业银行”)；2009 年 4 月，经中国银监会批准，华润股份有限公司通过重组珠海市商业银行成为其控股股东。2011 年 3 月，珠海市商业银行更名为珠海华润银行股份有限公司。当前，珠海华润银行已在珠海、深圳、中山、佛山、东莞、惠州、广州、江门、肇庆设立 10 家分行、87 家支行，及广东德庆、广西百色 2家控股村镇银行，并在深圳前海设立 1 家资金运营中心。珠海华润银
行现有法人股东 12 名、自然人股东 124 名，持股比例占 5%以上的股
东持股情况如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
华润股份有限公司 4,246,800,000 49.77%
南方电网资本控股有限公司 1,556,614,053 18.24%
深圳中电投资有限公司 933,968,431 10.95%
珠海市海融投资有限公司 842,333,276 9.87%
珠海铧创投资管理有限公司 428,014,954 5.02%

10.珠海华润银行主要财务数据
单位：亿元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月（经审计）
资产总额 3888.81
负债总额 3566.24
净资产 322.56
营业收入 68.00
净利润 14.02
资产负债率 91.71%
（二）与上市公司的关联关系
珠海华润银行系本公司实际控制人中国华润有限公司控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，珠海华润银行为公司关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2023 年，珠海华润银行资本充足率 14.06%，核心一级资本充足率11.19%，不良贷款和不良贷款率分别为 35.81 亿元和 1.73%，拨备覆盖率达 169.32%。各项经营指标保持稳健。
截至 2023 年底，过去 12 个月内公司与珠海华润银行存款业务日
均余额为人民币 1.63 亿元；自本年年初至 7 月 31 日，公司与珠海华
润银行存款业务日均余额为人民币 3 亿元。
公司通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析及近年的合作，加深了对珠海华润银行经营情况、管理状况、风险管理情况的了解，认为珠海华润银行资产状况良好、经营状况稳定，具有良好的履约能力。
二、关联交易主要内容及定价情况
公司拟在珠海华润银行开展资金存款业务，日均存款余额不超过
人民币 3 亿元（含 3 亿元）。该事项自股东大会审议批准之日起 2 年内
有效。
（一）业务范围
日常银行活期存款及定期存款业务(期限不高于 3 年期)。
（二）定价原则
存款利率不低于中国人民银行公布的存款基准利率。
（三）年度规模
在珠海华润银行的日均存款余额不超过人民币3亿元（含3亿元）。
（四）实施方式
董事会提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内具体实施，签署相关文件并办理相关事宜，授权期限与决议有效期相同。
三、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的