托普云农:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

浙江托普云农科技股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况的说明
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司 2015 年整体变更为股份有限公司后，即根据《公司章程》的规定设立了股东大会。公司于 2020 年第二次临时股东大会审议通过了现行有效的《股东大会议事规则》。
公司根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，审议公司章程变更、发行授权、募集资金投向、利润分配、关联交易等股东大会职权范围内的事项，股东大会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，合法有效。报告期内，公司共召开了 11 次股东大会。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
2015 年 5 月 25 日，公司全体发起人股东召开了创立大会，审议通过了《公
司章程》，选举产生了第一届董事会成员。公司于 2020 年第二次临时股东大会审议通过了现行有效的《董事会议事规则》。
公司根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开董事会，审议人事任免、建章建制、机构设立、预算投资、财务决算等董事会职权范围内的事项，董事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，合法有效。公司不存在董事会、高管违反《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职权的情形。
报告期内，公司共召开过 15 次董事会会议，全体董事均出席了历次董事会。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
2015 年 5 月 25 日，公司全体发起人股东选举的监事与职工代表大会选举的
职工监事，共同组成公司第一届监事会。公司于 2020 年第二次临时股东大会审
议通过了现行有效的《监事会议事规则》。目前公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
公司根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召开监事会，依法对公司重大事项进行了审议监督，公司监事会会议的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，合法有效。公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
报告期公司共召开了 11 次监事会会议，全体监事均出席了历次监事会。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
公司于 2023 年第三次临时股东大会审议通过了现行有效的《独立董事工作
制度》。
公司现任独立董事黄明、徐海明和袁静 3 人为公司 2023 年第一次临时股东
大会选举产生。公司独立董事占董事人数的 3/7，符合相关规定。独立董事任期至第四届董事会任期届满时止，可连选连任，但任期不超过 6 年。
公司独立董事自任职以来，能够按照《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，对公司的经营管理、战略发展、内部控制、本次募集资金投资项目及公司的关联交易等方面发表了独立意见，有利于完善公司治理结构和规范公司运作；公司独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和合理性。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了中小投资者的权益。
报告期内，公司独立董事均出席了历次董事会。
五、董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
公司自股份公司成立以来即设有董事会秘书。公司于第三届董事会第十次会议审议通过了现行有效的《董事会秘书工作细则》。

公司董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
4、负责公司信息披露的保密工作；
5、关注媒体报道并主动求证真实情况；
6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
8、《公司法》《证券法》所要求履行的其他职责。
公司董事会秘书自受聘以来，一直依照有关法律法规、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江托普云农科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明》之盖章页）
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