远大控股:北京市中伦律师事务所关于远大产业控股股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于远大产业控股股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
二〇二四年九月

北京市中伦律师事务所
关于远大产业控股股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：远大产业控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受远大产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“远大控股”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称“增持人”或“远大集团”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
远大控股及增持人已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、远大控股、增持人或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供远大控股本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为增持人及远大控股披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。
一、 本次增持的主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东远大集团，远大集团的基本情况如下：
名 称 中国远大集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000101690952K
注册资本 583,800 万元

成立日期 1993 年 10 月 27 日
类 型 其他有限责任公司
登记机关 北京市朝阳区市场监督管理局
法定代表人 胡凯军
营业期限 1993 年 10 月 27 日至长期
注册地址 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销
售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及
经营范围 投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、
咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）根据增持人的确认并经本所律师于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn/index/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持股份的情况
（一）本次增持前的持股情况
根据增持人及公司提供的资料，本次增持前，远大集团持有公司 209,522,100股股份，占公司总股本的 41.17%。
（二）本次增持的具体情况
根据远大集团提供的相关协议及质押登记证明文件，上海远大产融投资管理有限公司（以下简称“远大产融”）曾向公司股东宁波至正投资管理有限公司（以下简称“宁波至正”）提供 4,000 万元借款，远大集团为宁波至正的前述还款义务提供连带责任保证，宁波至正现持有的公司 5,750,253 股股份已质押给远大集团作为反担保。
根据远大集团与宁波至正签署的《质押证券处置协议》，因宁波至正不能履行到期债务，远大集团已向远大产融履行了保证义务，并拟通过质押证券处置过户的方式取得宁波至正持有的公司 5,750,253 股股份，以抵偿宁波至正未履行债务金额。
根据增持人的确认、公司的公告文件及中国证券登记结算有限责任公司出具
的证券过户登记确认书，远大集团已于 2024 年 9 月 19 日通过质押证券处置过户
的方式取得了宁波至正持有的公司 5,750,253 股股份，占公司总股本的 1.13%，本次增持已实施完毕。
（三）本次增持后的持股情况
根据增持人的确认及公司的公告文件，本次增持完成后，远大集团持有公司215,272,353 股股份，占公司总股本的 42.30%。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的”。
根据增持人的确认并经核查，本次增持前，远大集团持有公司 209,522,100股股份，占公司已发行股份的比例已超过 30%且该等持股超过 30%的状态已持续超过一年；本次增持实施完毕后，远大集团最近 12 个月内增持公司股份数量未超过公司已发行股份的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据远大集团提供的资料，增持人已于本次增持完成后向公司发出通知，公
司拟于 2024 年 9 月 20 日在指定信息披露媒体披露《远大产业控股股份有限公司
控股股东增持股份超过 1%的公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定就本次增持股份情况事项履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司尚需按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定就本次增持事项履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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