继峰股份:继峰股份2024年第二次临时股东大会会议资料

宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二○二四年第二次临时股东大会会议资料
中国·宁波
二○二四年十月

目录

会议议程...... 3
关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案...... 4
会议议程
现场会议召开时间：2024 年 10 月 9 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 9 日
至 2024 年 10 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案
四、股东发言及回答股东提问
五、议案表决
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施
主体和实施地点的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，发行价格为 11.83 元/股，募集资金总额为 1,183,000,000.00 元，扣除与本次发行有关费用人民币 19,816,789.70 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,163,183,210.30 元。
上述募集资金已于 2024 年 4 月 10 日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045 号）。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理。募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司拟将“合肥汽车内饰件生产基地项目”变更为“年产 80 万套乘用车座椅总成生产基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目实施主体、新增江苏省常州市为募投项目实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由 60万套增加至 80 万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容由
“年产 20 万套乘用车座椅和 120 万套头枕、座椅扶手”调整为“年产 120 万套头枕、
座椅扶手”。
公司本次对部分募投项目进行变更，未实质改变募投项目的投向，是结合公司整体经营发展规划及子公司业务定位，为充分提高公司现有资源的整体使用效率作出的合理调整。
本变更募集资金事项不构成关联交易。
（三）新增部分募投项目实施主体和实施地点的情况
为更好地发展和管理公司募投项目，公司拟新增上海继峰座椅有限公司为实施主体，新增上海市作为实施地点，与宁波继峰汽车零部件股份有限公司共同实施募投项目“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截止2024年6月30日，公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 累计已实际投入 余额
金额 金额
1 合肥汽车内饰件生产基地项目 15,000.00 5,719.53 9,337.40
2 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰 11,500.00 5,203.80 6,302.24
件项目
3 宁波北仑年产 1,000 万套汽车出 54,923.32 18,895.87 36,192.50
风口研发制造项目
4 补充流动资金 34,895.00 34,895.00 17.19
合计 116,318.32 64,714.20 51,849.33
注：公司募集资金专户的余额包含利息收入、理财收益等。
（二）募投项目变更情况
公司“合肥汽车内饰件生产基地项目”原计划在安徽省合肥市投资新建乘用车座椅生产基地，项目建成后年生产规模为 60 万套乘用车座椅；“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”原计划在吉林省长春市投资新建乘用车座椅产线和汽车头枕、座椅扶手产线，项目建成后年生产规模为 20 万套乘用车座椅和 120 万套头枕、座椅扶
手。两项目建设完成并达产后，将形成合计 80 万套乘用车座椅总成的年产能。
为提高募集资金使用和管理效率，更好地服务公司乘用车座椅总成业务拓展、满足产能需求，公司结合在手定点项目及后续业务拓展规划，计划整合并重新分配募投项目中拟建设的乘用车座椅总成产能，将“合肥汽车内饰件生产基地项目”变更为“年产 80 万套乘用车座椅总成生产基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目实施主体、新增江苏省常州市为募投项目实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由 60 万套增加至 80 万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容由年产 20 万套乘用车座椅和 120 万套头枕、座椅扶手调整为年产 120 万套头枕、座椅扶手。
本次募投项目变更完成后，公司拟使用募集资金投资建设的乘用车座椅年生产能力不变，仍为 80 万套，但建设地点有所调整，从安徽省合肥市及吉林省长春市变更为安徽省合肥市及江苏省常州市；建成的头枕、座椅扶手年生产能力不变，仍为120 万套，且建设地点仍为吉林省长春市。
本次变更调整前后，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
原合肥汽车内饰件生产基地项目 原长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项
项目 目
变更前 变更后 变更前 变更后
合肥汽车内饰件生 年产 80 万套乘用 长春汽车座椅头 长春汽车座椅头
项目名称 产基地项目 车座椅总成生产基 枕、扶手及内饰件 枕、扶手及内饰件
地项目 项目 项目
继峰座椅（合肥）
实施主体 继峰座椅（合肥） 有限公司、继峰座 长春继峰汽车零部 长春继峰汽车零部
有限公司 椅（常州）有限公 件有限公司 件有限公司
司
实施地点 安徽省合肥市 安徽省合肥市、江 吉林省长春市 吉林省长春市
苏省常州市
60 万套乘用车座 80 万套乘用车座 20 万套乘用车座 120 万套头枕、座
建设内容 椅 椅 椅和 120 万套头 椅扶手
枕、座椅扶手
项目总投 70,617.69 71,995.20 39,515.23 19,536.13
资额
拟使用募
集资金金 15,000.00 15,000.00 11,500.00 11,500.00
额

（三）变更的具体原因
2023 年以来，公司乘用车座椅业务多个项目定点加速落地，截至 2024 年 7 月
31 日，公司累计乘用车座椅在手项目定点 18 个，客户覆盖头部造车新势力、传统豪华车品牌、传统燃油车和国内头部传统自主品牌，包括奥迪、宝马、大众等，彰显了公司座椅产品强大的竞争力。为支持乘用车座椅业务规模的持续扩大，满足乘用车座椅业务已有定点的产能需求，并支持后续业务扩展，公司亟需进一步完善乘用车座椅产能布局，以提升乘用车座椅业务的市场份额及市场地位，保障公司的长期稳健发展。
经公司审慎考虑研究，并综合考虑在手定点的订单规模及预计量产时间，决定变更“合肥汽车内饰件生产基地项目”为“年产 80 万套乘用车座椅总成生产基地项目”，增加继峰座椅（常州）有限公司为实施主体、增加江苏省常州市为实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由 60 万套增加至 80 万套；变更“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容为新建 120 万套汽车头枕、座椅扶手产能。本次募投项目变更后仍投资于乘用车座椅总成以及头枕、座椅扶手产能建设，且总生产能力不变，未改变募集资金实际投资方向，有利于提升公司内部对乘用车座椅总成业务的管理，提高募集资金使用效率，推动乘用车座椅业务的进一步发展，提高公司的整体竞争力。
三、新项目的具体内容
（一）年产 80 万套汽车座椅生产基地项目
1、项目名称：年产 80 万套汽车座椅生产基地项目
2、项目实施主体：继峰座椅（合肥）有限公司、继峰座椅（常州）有限公司。
本次新增实施主体继峰座椅（常州）有限公司的基本情况如下：
公司名称：继峰座椅（常州）有限公司
统一社会信用代码：91320412MAC2PKPHXW
法定代表人：王继民
注册地址：武进国家高新区武宜南路 199 号中新智地（常州）智能制造产业园3 号厂房

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽