立航科技:华西证券股份有限公司关于成都立航科技股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见

华西证券股份有限公司
关于成都立航科技股份有限公司
全资子公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“立航科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对立航科技全资子公司增资扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
（1）增资事项概述
鉴于当前市场环境变化较快，行业竞争日益激烈，公司全资子公司四川恒升力讯智能装备有限公司（以下简称“恒升力讯”或“标的公司”）目前的注册资本规模不能满足业务拓展的需要，为稳固恒升力讯市场竞争力，需增加注册资本，以满足业务发展及生产经营资金需求，确保各研制项目的持续性投入。同时，恒升力讯主要管理人员与核心骨干人员在岗任职多年，非常认同恒升力讯的经营理念和企业文化，愿意出资谋求更好的发展，与企业共进退。为此，恒升力讯将进一步健全和完善治理结构，建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动恒升力讯管理层和核心员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合。基于以上情况，公司全资子公司恒升力讯拟增加注册资本，并通过增资扩股方式引入恒升力讯员工持股平台，该员工持股平台由恒升力讯的经营管理层及核心骨干人员共同设立。
本次增资前，恒升力讯注册资本为 500 万元，系公司全资子公司，本次拟新
增注册资本 1,000 万元，其中，公司拟增资 896.5 万元，对应新增注册资本 550
万元，恒升力讯员工持股平台 A 拟增资 489 万元，对应新增注册资本 300 万元，
恒升力讯员工持股平台 B 拟增资 244.5 万元，对应新增注册资本 150 万元，以上
公司增资资金来自自有资金，恒升力讯员工持股平台增资资金来自其合伙人实缴出资。本次增资完成后，公司持有恒升力讯的持股比例由 100%变为 70%，恒升力讯仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（2）关联交易事项概述
恒升力讯员工持股平台 A 的普通合伙人为袁京岳先生，袁京岳先生为恒升力讯员工，公司董事、副总经理及董事会秘书万琳君女士与袁京岳先生为母子关系，因此袁京岳先生、恒升力讯员工持股平台 A 为公司的关联方。公司与恒升力讯员工持股平台 A 共同投资恒升力讯，构成关联交易。
2、董事会审议情况
本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项经公司独立董事专门会议审议通过，并提交第三届董事会第四次会议审议，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事万琳君女士回避表决本项议案。公司董事会授权公司管理层办理与上述议案相关的事宜，包括但不限于恒升力讯员工持股平台的员工选择及调整、恒升力讯员工持股平台的设立及运作机制、协议谈判及签订（含修订）、办理工商变更登记等相关事项。
3、本次关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、过去 12 个月，公司于同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍

恒升力讯员工持股平台 A 的普通合伙人为袁京岳先生，袁京岳先生为恒升力讯员工，公司董事、副总经理及董事会秘书万琳君女士与袁京岳先生为母子关系，因此恒升力讯员工持股平台 A 为公司的关联方。
2、关联人基本情况
恒升力讯员工持股平台 A（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：成都市
执行事务合伙人：袁京岳
认缴出资总额：498 万元
资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划咨询。
截至本核查意见签署日，恒升力讯员工持股平台 A 未成立，暂无财务数据。三、增资方基本情况
除本公司及上述恒升力讯员工持股平台 A 外，本次交易涉及的增资方基本情况如下：
恒升力讯员工持股平台 B（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：成都市
执行事务合伙人：赵静
认缴出资总额：249 万元
资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资
经营范围：科技信息咨询。
截至本核查意见签署日，恒升力讯员工持股平台 B 未成立，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
名称：四川恒升力讯智能装备有限公司
交易类别：与关联方共同投资
统一社会信用代码：91510000665389372X
企业类型：有限责任公司
住所：成都市青羊区广富路 8 号青羊工业总部基地 C 区 10 栋 9 楼
法定代表人：万琳君
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2007 年 9 月 11 日
股东：立航科技持有 100%的股权
经营范围：智能装备设计制造与销售；集装箱制造；电子工程设计、施工；工业自动化控制系统设计与集成；科技交流和推广服务（工程类经营项目凭相关资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
恒升力讯目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在防碍权属转移的其他情况。
2、主要财务指标
2023 年和 2024 年 1-5 月，恒升力讯的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月
总资产 7,239.64 10,253.11
净资产 2,874.40 1,432.82
营业收入 5,340.84 208.20
净利润 -630.24 -441.58
注：1、2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司合并财务报表范围内对恒升力讯进行了审计；2、2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5 月财
务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
五、交易标的定价政策和定价依据
根据中联资产评估集团四川有限公司出具的《四川恒升力讯智能装备有限公司拟进行增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：中联川评
报字[2024]第 176 号），恒升力讯在评估基准日 2024 年 5 月 31 日的股东全部权
益价值为人民币 1,636.68 万元。本次增资定价遵循市场原则，基于恒升力讯自身业务规划、行业发展趋势，综合考虑恒升力讯的评估价值及母公司股权激励的定价规则，经各方友好协商，增资价格确定为 1.63 元/出资额。
六、本次增资扩股完成前后的股权结构情况
恒升力讯本次增资扩股完成前后，股权结构如下：
单位：人民币万元
增资前 增资后
股东名称
注册资金 股权比例 注册资金 股权比例
立航科技 500 100% 1,050 70%
恒升力讯员工 - - 300 20%
持股平台 A
恒升力讯员工 - - 150 10%
持股平台 B
合计 500 100% 1,500 100%
七、拟签订的恒升力讯员工持股平台合伙协议主要内容
1、入伙合伙人应为四川恒升力讯智能装备有限公司的雇员，合伙人应与恒升力讯签订劳动（劳务）合同或实际存在劳动合同（劳务）关系。
2、合伙企业的主要经营场所在四川省成都市青羊区。
3、普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况通过书面或邮件或张贴告示栏的方式通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。
伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入伙相关入伙协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。
5、合伙企业成立后，经全体合伙人同意，有限合伙人可要求退伙。如有限合伙人发生合伙人之间约定的退伙事由，普通合伙人可决定有限合伙人退伙。普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与退伙的有限合伙人签署有关退伙相关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。
6、经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其持有的合伙权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。除非合伙人之间另有约定，其他合伙人不享有优先购买权。
7、合伙企业取得的收益，在合伙人之间按照实缴出资比例分配或合伙人另行约定的方式分配。合伙企业的亏损在合伙人之间按照认缴出资比例分担。
（以上协议内容以实际签订为准）
八、拟签订的增资协议主要内容
1、本次增资价 1.63 元每 1 元出资额。即甲方（公司）拟以投资价款 896.5
万元认购新增注册资本 550 万元，乙方 1（恒升力讯员工持股平台 A）拟以投资
价款 489 万元认购新增注册资本 300 万元，乙方 2（恒升力讯员工持股平台 B）
拟以投资价款 244.5 万元认购新增注册资本 150 万元。超出新增出资额部分计入资本公积。增资完成后，丙方（恒升力讯）注册资本由人民币 500 万元增至人民币 1,500 万元。
2、先决条件
甲方、乙方履行本协议项下的增资义务以下列先决条件全部被满足或被豁免为成立前提：
（1）丙方合法、有效存续，不存在任何影响或可能影响其独立法人资格的情形；
（2）丙方拥有其开展现有业务所必需的资产的所有权或使用权；

（3）丙方的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；
（4）甲方已同意乙方对丙方的本次增资。
3、股东变更登记
在本协议签署且甲方、乙方支付完成增资款后 30 日内，丙方应根据本协议的约定在登记机关完成注册资本变更登记、丙方章程修正案的备案及换发