科大智能:关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的公告

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2024-047
科大智能科技股份有限公司
关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）拟与皖投智谷科技发展（上海）有限公司（以下简称“皖投智谷”）签订《G60松江·中安科创园产业园区租赁协议》，机器人公司拟租用皖投智谷位于“上海市松江区莘砖公路1888弄G60松江·中安科创园南区C10#”房屋，租赁面积为10,162平方米，租期3年，租金单价为42元/㎡/月（前3个月免租金，租期3年租金合计为1,408.45万元），用于建设展馆展示公司及子公司主要产品，同时作为公司技术交流中心。
2、公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任皖投智谷董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，皖投智谷为公司关联方，本次拟拟租赁房屋事项构成关联交易。
3、2024年9月30日，公司2024年第三次独立董事专门会议、第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该事项，并同意授权公司经营管理层签署租赁协议并办理相关手续。本次全资子公司拟租赁房屋暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（1）基本信息
公司名称：皖投智谷科技发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J4G2A68

注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢527室
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2020年08月03日
法定代表人：高源
经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；人工智能双创服务平台；园区管理服务；品牌管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；停车场服务
（2）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海裕安投资集团有限公司 4,000 80%
科大智能机器人技术有限公司 1,000 20%
合计 5,000 100%
上海裕安投资集团有限公司为皖投智谷控股股东。
（3）主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日 2024年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 45,758.47 51,559.16
负债总额 25,613.11 31,541.69
所有者权益 20,145.36 20,017.47
归属于母公司的所有者权益 20,145.36 20,017.47
项目 2023年1-12月 2024年1-6月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 13.82 -127.89
归属于母公司所有者的净利润 13.82 -127.89

（4）关联关系：公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任皖投智谷董事，皖投智谷为公司关联方。
（5）资信情况：皖投智谷不属于失信被执行人，资信状况良好。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联租赁租金由双方参考市场价格，经友好协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议双方
出租方/甲方：皖投智谷科技发展（上海）有限公司
承租方/乙方：科大智能机器人技术有限公司
2、租赁房屋位置及租赁面积：上海市松江区莘砖公路1888弄G60松江·中安科创园南区C10#，租赁面积为10,162㎡
3、租赁期限：租赁期限为 3 年，即 2025 年 4 月 1 日起至 2028 年 3 月
31 日止（起租日自实际交付日起算）。其中免租期为 3 个月，自实际交付之日起算。
4、租金
租赁期内，租金单价为 42 元/㎡/月，具体租金标准如下：
年份 日期起 日期至 每平方米月租金 备注
（元/月/㎡）
1 2025.4.1 2025.6.30 0 3 个月免租期
2 2025.7.1 2028.3.31 42
5、租金结算
租金支付采用预付方式，预付周期为季度。首笔租金为首个预付周期的租金总额，在交付日前支付至甲方。此后，每个预付周期租赁结束之日的前5天（如遇法定节假日和公休日可相应顺延）在收到对应租赁期发票后，一次性支付下一周期的租金。

6、履约保证金
根据乙方租赁期限，乙方应在本协议签订后30日内，以银行保函形式支付等同于当期3个月租赁期（优惠期和免租期除外）的租金 1,280,412 元（人民币壹佰贰拾捌万零肆佰壹拾贰元整 ）为履约保证金，并在实际交付前至少提前5个工作日以现金形式将前述金额的履约保证金支付至甲方账户。
本协议终止时，在乙方按本协议约定退还租赁房屋并全额缴纳房屋租金、物业费用、能耗费用、违约金（如有）等应由乙方自行承担的全部费用后，甲方无息退还乙方履约保证金。如乙方未缴纳前述费用，甲方有权从履约保证金中扣除，如有剩余，甲方无息退还。
7、租赁房屋交付
甲方预计于 2025 年 4 月 1 日将符合交付要求的毛坯（带公区装修，含空调）
租赁房屋交付乙方，具体交付时间为公区装修施工完成后，以甲方发出的交付通
知为准，甲方通知的可交付时间最迟不晚于 2025 年 6 月 30 日。
乙方应自收到交付通知后完成首期租金和履约保证金支付，并在支付完成后办理房屋交付手续，乙方完成交付手续办理后，甲乙双方签署《租赁房屋交付确认单》，签署之日为实际交付日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司本次拟租用参股公司房屋主要用于建设展馆展示公司及子公司主要产品，便于市场更好地了解公司产品及服务的特点及优势，加强与公司客户的沟通交流，深化与客户的合作关系，以期进一步扩大公司影响力及品牌效应，助力公司市场拓展；同时作为公司技术交流中心，进一步加强与科研院所等外部机构的技术交流与合作，强化“产学研用”合作体系，不断巩固和提升公司技术领先优势。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年初至本公告披露日，除公司全资子公司机器人公司对皖投智谷存在450万元的借款余额及计提相应利息外，公司与本次关联交易的关联方皖投智谷未发生其他关联交易。

六、独立董事专门会议审议的情况及独立董事同意意见
该事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
经核查，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任皖投智谷董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，皖投智谷为公司关联方，本次全资子公司拟租赁皖投智谷房屋事项构成关联交易。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司全资子公司机器人公司拟租用参股公司房屋用于建设公司产品展馆同时作为公司技术交流中心，有利于公司加强对公司产品及服务的宣传，扩大品牌影响力，有利于进一步加强与科研院所等外部机构的技术交流与合作，不断巩固和提升公司技术领先优势，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将公司《关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、2024年第三次独立董事专门会议审核意见；
2、第五届董事会第十六次会议决议；
3、第五届监事会第十五次会议决议；
4、《G60松江·中安科创园产业园区租赁协议》。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二四年九月三十日