长江证券:长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一章风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 374.53 亿元（2024 年 6 月
30 日合并财务报表中的股东权益合计），合并口径资产负债率为 64.69%，母公司口径资产负债率为 65.45%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为 18.23 亿元（2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司股东的净
利润 24.10 亿元、15.10 亿元和 15.48 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年
利息的 1 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、宏观经济政策变化风险
我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。
三、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
四、上市情况
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司，具体回售安排将由本公司与投资人商议后确定。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。五、本次发行的内部批准情况及注册情况
2022 年 4 月 29 日，发行人第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2022 年 5 月 27 日，发行人 2021
年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际
情况择机实施境内债务融资。2023 年 7 月 10 日，发行人公司办公会议审议通过
本次债券发行相关事宜。
本公司于 2023 年 10 月 16 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江
证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2330 号）同意面向专业投资者发行面值总额不超过（含）200 亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本期债券为该批文项下第六期发行，该批文项下发行人已发行期数为五期，已发行债券的规模为 80 亿元，剩余 120 亿元尚未发行；本期债券拟发行规模不超过 50 亿元。
六、发行人合法合规经营情况
截至募集说明书签署日，公司不存在因重大违法违规行为而受到影响本期债券发行的处罚的情况。
2021 年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚或行政监管措施的情况如下：
1、2021 年 11 月 24 日，长江资管因存在资产管理产品运作不规范，投资决
策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，被中国证监会采取责令改正措施；杨忠作为长江资管总经理、吴迪作为长江资管合规负责人，被中国证监会采取监管谈话措施的决定。长江资管已进行整改自纠，并按时向中国证监会上海监管局提交整改报告。
2、2022 年 7 月 5 日，中国证监会江苏监管局对公司盐城世纪大道营业部作
出《关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》（〔2022〕82 号），指出该营业部存在内部控制不完善。公司组织该营业部加强内部控制管理，及时梳理整改，加强员工及经纪人培训教育，做好员工执业行为和重点场所监控等工作，坚决杜绝类似行为发生。
3、2022 年 10 月 11 日，中国证监会广东监管局对公司子公司长江证券承销
保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《关于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕136 号），指出该子公司存在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务等问题。公司督导该子公司加强勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4、2023 年 1 月 6 日，中国证监会湖北监管局对公司当阳子龙路证券营业部、
田浩、彭涛作出《关于对长江证券股份有限公司当阳子龙路证券营业部等采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕2 号），指出该营业部存在员工在未取得从业资格的情况下，从事相关展业活动。公司组织该营业部夯实内控管理，及时进行自纠整改，对责任人员进行严肃考核问责，成立专班负责落实各项整改措施，从管理机制、培训宣导等方面综合发力，重点规范营业部员工无资格展业的违规行为。
5、2023 年 1 月 18 日，上海证券交易所因公司子公司长江证券承销保荐有
限公司作为广东嘉元科技股份有限公司 2020 年可转债持续督导保荐机构，在履职过程中存在未尽到勤勉尽责义务，未发现项目公司存在研发费用会计处理及信息披露不准确、募集资金使用信息披露不准确、内部控制存在缺陷且与披露的有关内部控制评价信息不符等问题，对长江保荐子公司及保荐代表人韩某、梁某采取予以监管警示的决定。对此，公司高度重视，督导长江保荐子公司排查内控风
险隐患，不断提高员工合规执业意识和项目质量意识；长江保荐子公司已采取整改措施并对上述保荐代表人及相关人员进行了合规问责。
6、2023 年 7 月 13 日，香港证监会因长证国际子公司下属长江证券资产管
理（香港）有限公司 2015 年 5 月至 2017 年 8 月期间在分隔客户款项及向客户提
供户口结单方面存在违反监管规定及内部监控缺失问题，决定对该孙公司采取谴
责并处以罚款 340 万元港币的处罚。2023 年 8 月 21 日，香港证监会因长证国际
子公司下属长江证券融资（香港）有限公司 2015 年 9 月至 2017 年 12 月期间在
担任太平洋矿产控股有限公司等六宗上市申请保荐人过程中存在履职重大缺失问题，决定对该孙公司采取谴责并处以罚款 2000 万元港币，令其不得为任何证
券在香港联交所的上市申请中担任保荐人，自 2023 年 8 月 18 日起计为期一年，
或直至香港证监会信纳该孙公司就其保荐人相关业务具备足够的监控措施和程序以确保其遵循相关法律及监管规定为止，期限以两者较长为准的处罚。对此，公司高度重视，不断强化股东责任，督导长证国际子公司落实属地监管，健全内控体系，合法合规经营；长证国际子公司及其下属公司举一反三，积极采取了系列整改措施。
7、2023 年 7 月 16 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对长江证券
承销保荐有限公司的监管函》（深证函〔2023〕434 号），指出公司作为谷麦光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。深交所决定对公司采取书面警示的自律监管措施。公司经营管理层组织相关部门及人员进行了深刻反思，要求内控部门切实加强尽职调查质量控制，业务部门应当恪守监管规定和业务规则，认真谨慎开展尽职调查，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，确保出具的文件真实、准确和完整。
8、2023 年 11 月 9 日，公司收到上海证监局下发的《关于对长江证券承销
保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》，沪证监决[2023]252 号），指出公司在开展投资银行业务过程中,存在以下问题:一是投资银行类业务内部控制不完善,质控、内核工作把关不到位。二是廉洁从业管理存在不足，部分高管的离任审计未对其廉洁从业情况予以考察评估。上述情况不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。对于上海证监局指出的问题，公司经营管理层要求相关部门采取有效措施积极整改，在内控建设方面，公司对质控制度进行了全面梳理，加强投资银行项目执业质量管理，同时，进一步优化内控流程，建立业务文件一致性审核机制。在廉洁从业管理方面，公司优化廉洁从业审计工作底稿及报告内容，在离任审计的底稿清单里增加对公司廉洁从业制度机制建设及执行情况的审查。
针对以上监管措施，公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期债券发行及主承销资格构成影响。
七、本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件
本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
八、发行人股票交易状态
截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未出现股票交易价格重大异常波动情形。
九、债券更名情况
本次债券申报时命名为“长江证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券”，鉴于本次债券采用分期发行的方式，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本期发行人拟发行的规