拓尔思:北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市 西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编： 100033

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见
致：拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。

第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
1、发行人的批准和授权
2023 年 8 月 7 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 8 月 23 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2024 年 7 月 24 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了审议
通过了《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
2024 年 8 月 9 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
2、深交所审核通过
2024 年 3 月 22 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信
息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审核函〔2024〕020010 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、中国证监会注册
2024 年 5 月 14 日，中国证监会作出《关于同意拓尔思信息技术股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行过程的合规性
1、本次发行的认购邀请
根据主承销商提供的资料，发行人、主承销商于 2024 年 9 月 24 日向深交所
报送了《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》，确认本次拟发送认购邀请书对象共有 165 家特定投资者（未剔除重复），具体包
括：截至 2024 年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不含关联方）、30 家基
金公司、24 家证券公司、11 家保险机构和 80 家已表达认购意向的投资者。
在发行人、主承销商向深交所报送《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》后，有 9 名新增投资者表达了认购意向。
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等文件资料并经本所律师核查，主承销商以电子邮件及邮寄的方式向上述投资者发送了《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请其参与本次发行的认购。

经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购相关安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主要包括申购人名称、申购人股票账户名称、申报价格、认购金额、承诺事项等内容，《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定和发行人股东大会关于本次发行决议内容。
2、本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2024 年
10 月 11 日 9:00-12:00）共收到了 20 名投资者发送的有效《申购报价单》，具体
申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价 格（元/ 申购金额（万元）
股）
14.03 2,600.00
1 董易 13.33 3,000.00
11.53 3,500.00
2 华夏基金管理有限公司 11.59 2,600.00
3 李裕婷 11.50 2,600.00
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
4 伙） 11.80 2,600.00
常州霜叶宏远一号股权投资基金
5 合伙企业（有限合伙） 12.00 2,600.00
6 华安证券资产管理有限公司 12.10 2,600.00
13.18 3,200.00
7 UBS AG
12.33 6,900.00
8 华泰资产管理有限公司-华泰优 12.08 2,600.00
选三号股票型养老金产品
9 华泰资产管理有限公司-华泰资 12.08 2,600.00
产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-中汇人
10 寿保险股份有限公司-华泰多资 12.08 2,600.00
产组合

序号 认购对象名称 申购价 格（元/ 申购金额（万元）
股）
11 华泰资产管理有限公司-华泰资 12.08 2,600.00
产宏利价值成长资产管理产品
12 华泰资产管理有限公司-华泰优 12.08 2,600.00
颐股票专项型养老金产品
13.14 2,600.00
13 广发证券股份有限公司 12.99 4,200.00
11.29 4,600.00
13.69 4,280.00
14 财通基金管理有限公司 12.69 6,950.00
11.69 14,400.00
13.79 2,900.00
15 诺德基金管理有限公司 12.99 14,360.00