拓尔思:中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于
拓尔思信息技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号），同意拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为拓尔思 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为拓尔思本次发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合拓尔思及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 238,587,585 股（含本数）。
根据发行人及主承销商向深交所报送的《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”），本次向特定对象拟发行股票数量 79,716,563 股（为本次募集资金上限 90,000.00 万元除以本次发行
底价 11.29 元/股和 238,587,585 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为78,328,981 股，募集资金总额为 899,999,991.69 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 9
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.29 元/股。
北京天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 11.49 元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.77%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除发行费用（不含
税）人民币 9,634,003.76 元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元。
（五）发行对象
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
11.49 元/股，发行股数 78,328,981 股，募集资金总额 899,999,991.69 元。
本次发行对象最终确定为 19 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

序 认购对 象名称 获配股数 获配金额 限售期
号 （股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 18,363,799 211,000,050.51 6
2 财通基金管理有限公司 12,532,637 143,999,999.13 6
3 UBS AG 6,005,221 68,999,989.29 6
4 易米基金管理有限公司 4,960,835 56,999,994.15 6
5 广发证券股份有限公司 3,655,352 41,999,994.48 6
6 董易 3,046,127 34,999,999.23 6
7 J.P. Morgan Securities plc 2,610,966 29,999,999.34 6
8 华夏基金管理有限公司 2,262,837 25,999,997.13 6
9 李裕婷 2,262,837 25,999,997.13 6
青岛惠鑫投资合伙企业 （有限合
10 伙） 2,262,837 25,999,997.13 6
常州霜叶宏远一号股权 投资基金
11 合伙企业（有限合伙） 2,262,837 25,999,997.13 6
12 华安证券资产管理有限公司 2,262,837 25,999,997.13 6
华泰资产管理有限公司-华泰优选
13 三号股票型养老金产品 2,262,837 25,999,997.13 6
华泰资产管理有限公司-华泰资产
14 稳赢优选资产管理产品 2,262,837 25,999,997.13 6
华泰资产管理有限公司-中汇人寿
15 保险股份有限公司-华泰多资产组 2,262,837 25,999,997.13 6
合
16 华泰资产管理有限公司-华泰资产 2,262,837 25,999,997.13 6
宏利价值成长资产管理产品
17 华泰资产管理有限公司-华泰优颐 2,262,837 25,999,997.13 6
股票专项型养老金产品
上海睿亿投资发展中心 （有限合
18 伙）-睿亿投资攀山二期证券私募 2,262,837 25,999,997.13 6
投资基金
19 张宇 2,262,837 25,999,997.13 6
合计 78,328,981 899,999,991.69 -
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023 年 8 月 7 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2、2023 年 8 月 23 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2024 年 7 月 24 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》两
项议案。2024 年 8 月 9 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序
2024 年 3 月 22 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息
技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 5 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人、主承销商于 2024 年 9 月 24 日向深交所报送《拓尔思信息技术股份
有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包
括截至 2024 年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不含关联方），30 家基金
公司、24 家证券公司、11 家保险机构和 80 家已表达认购意向的投资者。
在发行人、主承销商报送上述名单后，有 9 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《拓尔思信息技