江中药业:江中药业关于购买江中饮片51%股权暨关联交易公告

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-052
江中药业股份有限公司
关于购买江中饮片 51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江中药业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“江中药业”）
以 86,123,831.02 元购买华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江 中”）所持有的江西江中中药饮片有限公司（以下简称“江中饮片”或“标的公 司”）51%股权（以下简称“本次交易”），资金来源为公司自有资金。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 截至本次交易为止，过去 12 个月内公司与华润江中及其控制的其他企业
累计已发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上。
● 需关注的风险：本次交易完成后，标的公司可能面临行业发展及市场变
化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险， 业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投 资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为探索布局中医药上游资源，完善中药产业链建设，减少关联交易，江中药 业拟与华润江中签署《股权转让协议》，以 86,123,831.02 元向华润江中购买其 所持有的江中饮片 51%股权。
本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，标的评估
基准日为 2023 年 12 月 31 日。江中饮片在保持现有用途持续经营前提下股东全
部权益的评估值为 17,657.25 万元，增值率为 21.30%；鉴于 2024 年 6 月江中饮
片已完成现金分红 7,702,243.09 元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已
完成的现金分红。因此，收购江中饮片 51%股权交易价款为 86,123,831.02 元，资金来源为公司自有资金。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于 2024 年 10 月 24 日召开第九届董事会第二十四次会议以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权、6 票回避的表决结果，审议通过《关于购买江中饮片 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事进行回避表决，非关联董事一致同意了该项议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过 3,000 万元，未超过公司 2023 年度经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
本次交易协议尚未签署，尚需完成相关的内部审批备案程序。
（四）过去 12 个月内其他关联交易情况
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易额超过3,000 万元，但未达到公司 2023 年度经审计净资产的 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
华润江中为公司控股股东，持有公司 271,071,486 股股份，占公司目前总股本的 43.09%；华润江中董事长刘为权先生任公司董事长，华润江中董事邓蓉女士任公司董事。本次交易标的公司江中饮片为华润江中子公司，其中华润江中持有江中饮片 51%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：华润江中制药集团有限责任公司
统一社会信用代码：91360000705507602N
成立时间：1998 年 6 月 26 日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：刘为权
注册资本：25244.1045 万元
注册地址：江西省南昌市湾里招贤路 1 号

主要办公地点：江西省南昌市高新区火炬大街 788 号
经营范围：中药材的采购；中成药的生产（不涉及国家保密配方）；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：华润医药控股有限公司（持股比例 60.55%）
资信状况：华润江中资信状况良好，未被列为失信被执行人。
公司与华润江中除已披露的关联交易及上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的股权收购，标的为江中饮片 51%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
1.标的公司基本情况
企业名称：江西江中中药饮片有限公司
统一社会信用代码：91360423741957598C
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吕毅斌
注册资本：3102.0408 万元人民币
成立日期：2004 年 05 月 18 日
注册地址：江西省九江市武宁县万福工业园
经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品进出口，药品零售，药品互联网信息服务，茶叶制品生产，食品生产，食品销售，第二类医疗器械生产，中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询，互联网销售（除销售需要许可的商品），第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，日用百货销售，化妆品零售，化工产品销售（不
含许可类化工产品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购，初级农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，食用农产品初加工，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：华润江中（持股比例 51%）、江西中医药大学附属医院（持股比例 26.43%）、杨竞旻（持股比例 13.54%）、苏州市标盾纺织有限公司（持股比例 7.74%）、郭有能（持股比例 1.29%）。
2.有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3.截至本公告披露日，交易标的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
根据具有执行证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的毕马威华振沪审字第 2400799 号标准无保留意见的《审计报告》，标的公司江中饮片近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未审计）
资产总额 27,001.63 33,782.01
负债总额 12,445.47 18,260.27
净资产 14,556.16 15,521.74
项目 2023 年（经审计） 2024 年 1-9 月（未审计）
营业收入 20,403.72 15,782.79
营业利润 2,009.75 1,692.50
净利润 2,139.51 1,735.80
扣除非经常性损益后的净利润 2,019.55 1,613.54
经营活动产生的现金流量净额 356.29 4,388.74
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，以评估结果为依据确定交易价格。该公司具有执行证券、期货相关业务资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《华润江中制药集团有限责任公司拟转让江西江中中药饮片有限公司股权涉及的江西江中中药饮片有限公司股东全部权益价值》（沃克森评报字（2024）第 1287 号）。

1.评估对象和评估范围：评估对象为江西江中中药饮片有限公司股东全部权
益。评估范围为江中饮片的所有资产和负债，评估基准日 2023 年 12 月 31 日企
业总资产账面价值为 27,001.63 万元，负债账面价值为 12,445.47 万元，所有者权益账面值为 14,556.16 万元。
2.评估基准日：2023 年 12 月 31 日。
3.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 17,657.25 万元，增值额为 3,101.09 万元，增值率为21.30% ；收益法评估后的股东全部权益价值为 17,978.92 万元，增值额为3,422.76 万元，增值率为 23.51%。
4.评估结论：
本次评估采用资产基础法得出的评估结果 17,657.25 万元，收益法评估结果比资产基础法高 321.67 万元，差异比例是 1.82%。
资产基础法评估指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法评估是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
江中饮片目前盈利状况良好，在江西省区域具有较强的竞争优势，但是由于其主营收入多为股东方关联方交易，收益法评估结果不能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，评估师认为资产基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：江中饮片的股东全部权益价值评估结果为 17,657.25 万元。
（二）交易价格
根据《华润江中制药集团有限责任公司拟转让江西江中中药饮片有限公司股权涉及的江西江中中药饮片有限公司股东全部权益价值》（沃克森评报字（2024）
第 1287 号），江中饮片的股东全部权益价值为 17,657.25 万元，鉴于 2024 年 6
月江中饮片已完成现金分红 7,702,243.09 元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的 7,702,243.09 元现金分红，确定本次收购江中饮片 51%股权价款为 86,123,831.02 元。