锦龙股份:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司的重组问询函的回复报告

广东锦龙发展股份有限公司重组问询函的回复报告

关于对广东锦龙发展股份有限公司
的重组问询函的回复报告
信会师函字[2024]第ZM035号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”或“上市公司”）于2024年9月24日披露了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。针对贵所下发的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2024〕第6号）（以下简称“问询函”），上市公司会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据问询函对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵部予以审核。

问题 6
报告书显示，标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞金控和东莞控股享有或承担。请你公司：
（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（一）标的资产的历史业绩及盈利预测情况
根据立信会计师出具的东莞证券两年一期《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZM10172 号），东莞证券的历史业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 102,659.67 215,494.46 229,884.11
利润总额 33,580.49 72,865.50 89,932.71
净利润 29,314.70 63,509.70 79,087.63
根据君瑞评估出具的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第 011 号），本次评估采用市场法与资产基础法两种方法对东莞证券 100%股权价值进行评估。未采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，故标的公司不涉及盈利预测。

（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排
本次交易属于上市公司重大资产出售，近期 A 股重大资产出售案例中过渡期内标的公司产生的损益由交易对方享有或承担的部分案例如下：
序 公司名称 标的资产 年度 评估方法 过渡期损益归属
号 方
易成新能 平煤隆基
1 （300080.SZ） 80.20%的股权 2024 年 资产基础法 交易对方
美尔雅 美尔雅期货 2023 年 市场法 交易对方
2 （600107.SH） 45.08%股权
华软科技 倍升互联
3 （002453.SZ） 53.3333%的股权 2023 年 市场法 交易对方
*ST 天沃 中机电力 80%股 2023 年 资产基础法 交易对方
4 （002564.SZ） 权
本次交易中，交易双方约定标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损由交易对方享有或承担。通过上述重大资产出售案例来看，上市公司在重大资产出售中根据交易双方商业谈判情况约定过渡期损益由交易对方享有或承担，符合商业惯例，具有合理性。
（三）本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
本次交易过渡期间损益的归属安排是参考了可比市场交易案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性。
同时，上市公司已聘请符合《证券法》要求的君瑞评估对标的资产进行评估，君瑞评估及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益；君瑞评估采用市场法和资产基础法两种方法对东莞证券股东全部权益进行了评估，并选用了估值较高的市场法评估结论作为评估结果，不损害公司利益和中小股东合法权益；同时，本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合公司在长
期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值并考虑持有标的股份的时间等因素综合确定，最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理，未损害公司利益和中小股东合法权益。
综上所述，本次交易过渡期间损益归属的安排是综合考虑了东莞证券的历史业绩并参考可比案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性，未损害公司利益及中小股东合法权益。
二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定，采用权益法核算的长期股权投资，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
虽然协议约定过渡期损益由交易对手方承担，在长期股权投资终止确认时点
前，上市公司应按照权益法核算持有东莞证券 20%股权在 2024 年 1 月 1 日至股
权交割日的投资收益。
假设交割日为 2024 年 12 月 31 日，则过渡期为 2024 年度，东莞证券 2024
年 1-6 月经审计的净利润为 29,314.70 万元，假设东莞证券 2024 年下半年净利润
为 A 万元，则 2024 年度净利润为(29,314.70+A)万元，上市公司拟出售的东莞证券 20.00%股权在 2024 年度确认的持有期间投资收益为(29,314.70+A)*20%万元，增加长期股权投资账面价值(29,314.70+A)*20%万元。因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益而导致长期股权投资账面价值增加进而导致处置股权的投资损益减少。因此从总体来看，过渡期内标的公司
的盈亏对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。
三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。
（一）评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项及其影响程度
本次交易的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，评估基准日后，标的公司进
行了现金分红 30,000 万元，该期后事项已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易主要内容”之“4、标的资产的作价情况”进行披露。
本次交易采用上市公司比较法作为标的公司所有者权益价值的参考依据，选用的价值比率为市净率（P/B），公司注意到评估基准日后可比上市公司二级市场股价波动可能对本次评估选取的可比上市公司价值比率产生影响，对比截至评
估基准日及 2024 年 10 月 24 日的可比上市公司股价变化情况如下：
单位：元
截至评估 2024 年 10
序 可比上市公司 基准日收 月 24 日收盘 变动情况 变动幅度
号 盘价 价
证券代码 证券简称 A B C=B-A D=C/B
1 002797.SZ 第一创业 5.81 6.60 0.79 11.97%
2 601236.SH 红塔证券 7.59 8.26 0.67 8.11%
3 601375.SH 中原证券 3.83 4.47 0.64 14.32%
4 600155.SH 华创云信 8.34 7.60 -0.74 -9.74%
均值 6.17%
如上表所示，期后可比上市公司股价并未呈现大幅变动。
除上述标的公司分红及可比上市公司股价变动事项外，未发现其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。

（二）是否需要调整本次交易作价
1、标的公司分红事项无需调整本次交易作价
根据君瑞评估出具的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第 011 号），截至
评估基准日 2023 年 12 月 31 日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为
1,138,988.63 万元，增值率为 24.98%。
本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为 227,175.42 万元。根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为 227,175.42 万元。
综上，本次交易的挂牌底价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响并对挂牌底价进行了调整，故不需要针对该分红事项调整本次交易作价。
2、基准日后可比上市公司股价波动无需调整本次交易作价
本次评估所选取的可比上市公司股价波动事项在评估基准日后发生，是难以客观地预测的