科拜尔:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：科拜尔 证券代码：920066
合肥科拜尔新材料股份有限公司
（安徽省合肥市肥西经开区王步文路与程长庚路交口）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二四年十月

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本公告书中的简称或名词的释义与《合肥科拜尔新材料股份有限公司招股说明书》相同。

一、 重要承诺
1、股份锁定的承诺
（1）控股股东暨实际控制人、持股董监高承诺：
“1、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述规定。
2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期将自动延长 6 个月。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、前述锁定期届满后，本人在公司担任董事、高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。
5、本人不因职务变更、离职等原因而免于履行承诺。
6、若本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（2）控股股东暨实际控制人一致行动人侯庆枝、近亲属张月强承诺：
“1、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述规定。
2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期将自动延长 6 个月。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、若本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（3）科之杰承诺
“1、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司股份发生变化的，本企业仍遵守上述规定。
2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本企业直接或间接持有的公司股票锁定期将自动延长 6 个月。
3、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、若本企业违反上述承诺，本企业因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
5、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（4）控股股东暨实际控制人姜之涛、俞华及一致行动人侯庆枝、近亲属张月强关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺

“1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
（5）持股董监高关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺
“公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
（6）科之杰关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺
“1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。

注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
本企业将严格履行上述承诺。如本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本企业因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
2、持股意向及减持意向的承诺
（1）控股股东暨实际控制人承诺：
“本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的规定减持公司股份。具体如下：
1、将按照本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，方可依照相关法律、法规和北京证券交易所的相关规则减持股份。
2、在满足减持股份条件的情况下，减持所持有的公司股份将严格遵守相关法律、法规、规章及北京证券交易所的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定以及本人所做出的股份限售承诺。如本人违反本承诺的，将承担相应法律责任。
4、在本人被认定为公司控股股东、实际控制人以及担任董事、监事或高级管理人员期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。本承诺出具后，如法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（2）控股股东暨实际控制人一致行动人侯庆枝、近亲属张月强承诺：
“本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的规定减持公司股份。具
体如下：
1、将按照本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，方可依照相关法律、法规和北京证券交易所的相关规则减持股份。
2、在满足减持股份条件的情况下，减持所持有的公司股份将严格遵守相关法律、法规、规章及北京证券交易所的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定以及本人所做出的股份限售承诺。如本人违反本承诺的，将承担相应法律责任。
4、本承诺出具后，如法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（3）持股董监高承诺：
“本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的规定减持公司股份。具体如下：
1、将按照本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，方可依照相关法律、法规和北京证券交易所的相关规则减持股份。
2、在满足减持股份条件的情况下，减持所持有的公司股份将严格遵守相关法律、法规、规章及北京证券交易所的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定以及本人所做出的股份限售承诺。如本人违反本承诺的，将承担相应法律责任。
4、在本人担任董事、监事或高级管理人员期间，将向公司申报本人直接或
间接持有的公司的股份及其变动情况。本承诺出具后，如法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（4）科之杰、肥西产投承诺：
“本企业拟长期持有公司股票。若本公司在锁定期满后减持的，本公司将严格依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的规定减持公司股份。具体如下：
1、将按照本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，方可依照相关法律、法规和北京证券交易所的相关规则减持股份。
2、在满足减持股份条件的情况下，减持所持有的公司股份将严格遵守相关法律、法规、规章及北京证券交易所的相关减持规定，包括但不限于二级市场