丽尚国潮:上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 2
释 义...... 4
正 文...... 6
一、 本次发行的批准和授权...... 6
二、 发行人的主体资格...... 7
三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件...... 7
四、 发行人的设立...... 10
五、 发行人的独立性...... 10
六、 发行人股东及实际控制人...... 11
七、 发行人的股本及演变...... 12
八、 发行人的业务...... 12
九、 关联交易及同业竞争...... 14
十、 发行人的主要财产...... 16
十一、 发行人的重大债权债务...... 23
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 25
十三、 发行人章程的制定与修改...... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 26
十六、 发行人的税务...... 27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 27
十八、 发行人募集资金的运用...... 28
十九、 发行人的业务发展目标...... 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 30
二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险评价...... 31
二十二、 需要说明的其他事项...... 31
二十三、 结论意见...... 32
上海市锦天城律师事务所
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
01F20232359
致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发行股票工作（以下简称“本次向特定对象发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次向特定对象发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）的格式要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次向特定对象发行而出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次向特定对象发行而编制的申请资料中部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料的相关内容再次审阅并确认。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
丽尚国潮/公司/发行 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（曾用名：兰州民百股
人 份有限公司、兰州民百（集团）股份有限公司）
杭州环北 指 杭州环北丝绸服装城有限公司
南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司
亚欧商厦 指 兰州亚欧商厦有限责任公司
亚欧商管 指 兰州丽尚亚欧商业管理有限公司（曾用名：兰州红楼房地产
开发有限公司）
民百置业 指 兰州民百置业有限公司
丽尚控股 指 丽尚国潮（浙江）控股有限公司
物业管理 指 兰州民百亚欧物业管理有限公司
丽尚美链 指 杭州丽尚美链网络科技有限公司
丽尚美链供应链 指 浙江丽尚美链供应链管理有限公司
丽尚美链传媒 指 浙江丽尚美链传媒有限公司
丽尚美链品牌 指 浙江丽尚美链品牌管理有限公司
丽尚精选 指 丽水丽尚精选网络科技有限公司
丽尚优选 指 浙江丽尚优选网络科技有限公司
丽尚融鑫 指 浙江丽尚融鑫供应链管理有限公司（曾用名：浙江丽尚仓行
供应链管理有限公司）
丽尚云环 指 浙江丽尚云环数字科技有限公司
丽尚美链广告传媒 指 浙江丽尚美链广告传媒有限公司
安速达仓储 指 浙江安速达仓储物流有限公司
HK BEAUT 指 HK BEAUT HOLDING GROUP TRADING LIMITED
HK LISHANG 指 HK LISHANG NETWORK TECHNOLOGY LIMITED
NETWORK
HAPPY ONE 指 HAPPY ONE INTERNATIONAL IMPORT & EXPORT CO.,
INTERNATIONAL LIMITED
BEAUT FASHION 指 HK BEAUT FASHION GROUP TRADING LIMITED
丽水国潮 指 丽水国潮企业管理咨询有限公司
丽水天机 指 丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
旅投黑虎 指 海南旅投黑虎科技有限公司
元明控股 指 浙江元明控股有限公司
南城投资 指 丽水南城新区投资发展有限公司
经开区集团 指 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
丽水经开区管委会/ 指 丽水经济技术开发区管理委员会（丽水经济技术开发区管理
实际控制人 委员会）
红楼集团 指 红楼集团有限公司
中城骥瑜 指 中城骥瑜（浙江）实业有限公司
民佛集团 指 兰州民百佛慈集团有限公司

菁华医院 指 杭州存济妇儿医院管理有限公司（曾用名：杭州存济妇儿医
院有限公司、杭州菁华妇儿医院有限公司）
本次向特定对象发行 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
/本次发行 发行 A 股股票
浙商证券/保荐机构 指 浙商证券股份有限公司，发行人本次向特定对象发行股票的
保荐机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限
公司章程》
《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
《法律意见书》/本法 《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股
律意见书 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》
天健出具的标准无保留意见的《兰州丽尚国潮实业集团股份
有限公司审计报告》（天健审[2022]1308 号）、《兰州丽尚
《审计报告》 指 国潮实业集团股份有限公司审计报告》（天健审[2023]3618
号）、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司审计报告》（天
健审[2024]4027 号）
《募集说明书》（申 指 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对
报稿） 象发行 A 股股票募集说明书》（申报稿）