兴化股份:控股子公司管理制度(2024年10月)

陕西兴化化学股份有限公司
控股子公司管理制度
目录
第一章 总 则
第二章 规范运作
第三章 人事管理
第四章 财务管理
第五章 内部审计与监督
第六章 投资管理
第七章 信息管理
第八章 重大事项及风险管理
第九章 附 则

第一章 总 则
第一条 为了加强陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）对控股
子公司的管理，建立有效的管控机制，促进控股子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需
要、为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）全资子公司，是指公司直接或间接持有其 100%股权或股份的子公司；
（二）控股子公司，是指公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司，或者通过协议或者其他安排等方式能够实际控制的公司；
（三）有重大影响的参股公司，是指公司持有其股权在 50%以下（含 50%）但能够实际控制的公司。
第三条 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，通过控股子公司
股东会行使对控股子公司的重大事项管理权，主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
控股子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。
第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份
额，依法对控股子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。公司根据法律法规和上市公司规范运作、风险管控的相关要求，对控股子公司进行统一管理。
第五条 控股子公司在公司经营目标和统一管理框架下，依据法律法规和其
公司章程的规定，独立自主经营，独立核算，合法有效地运作企业法人财产，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同时，应当执行公司对控股子公司的各项管理制度的规定，并接受公司的监督管理。
第二章 规范运作
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度及具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第七条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，
对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 控股子公司每年应当按其公司章程的规定召开股东会、董事会和监
事会，会议应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、监事、股东（或股东代表）签字。
第九条 控股子公司召开股东会、董事会或监事会，通知方式、议事规则等
必须符合《公司法》的相关规定。
第十条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益
分配等重大事项按《上市公司治理准则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会备案。
第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司
经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理
第十二条 控股子公司应依法设立董事会、监事会或执行董事、执行监事。
公司向控股子公司按出资比例委派相应数量的董事、监事和财务负责人，向控股子公司董事会推荐总经理、副总经理人选。
公司向控股子公司委派的董事、监事和财务负责人以及推荐的高管人选由公司组织人事部门履行相应程序后，提交控股子公司相关会议审议进行选举或聘任。
第十三条 公司派出董事、监事的职责、权利和义务：
（一）根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。
（二）代表公司出席控股子公司股东会/董事会/监事会，按照公司的决定、指示，对控股子公司的重大决策行使董事监事权力。
（三）促使控股子公司的财务目标、经营行为与公司战略目标有效结合，并促使/监督其对公司投入的资产承担保值增值的责任。
（四）及时了解和掌握控股子公司的经营管理状况，及时审阅控股子公司报送文件和经营管理信息。
（五）维护并促进公司与控股子公司之间信息渠道的畅通。
（六）督促控股子公司董事会和经营层将公司的建议和要求落实。
（七）与合作方股东、董事进行协调和沟通，并将有关重要信息及时告知公司。
（八）控股子公司出现本制度第四十条规定的重大事项时，派出董事、监事应当及时将相关情况向公司报告。派往同一公司多名董事、监事的，可以共同报
告，也可以分别报告。
（九）依法制止控股子公司或其他股东方损害公司或控股子公司合法权益的行为。
（十）对控股子公司董事、高管执行职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或股东（大）会决议的董事、高管提出罢免的建议。
（十一）控股子公司董事、监事有失职、违法、损害公司或控股子公司合法权益行为的，要承担相应的法律与经济责任。
第十四条 控股子公司应根据自身实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，
通过的绩效考核与薪酬管理制度报公司董事会和人力资源部备案。
第十五条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会、经理班子提
供有关管理人员流动、生产情况、技术改造、产品质量、安全生产等情况，便于公司董事会、经理班子进行监督、指导和服务。控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司审查备案。
第四章 财务管理
第十六条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《会计准则》和公司的财务会计有关规定。
控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第十七条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时向公司报送季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表等会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。
第十八条 控股子公司应按照《陕西兴化化学股份有限公司财务管理制度》
规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十九条 《陕西兴化化学股份有限公司“八项资产”减值准备和损失处理
的内部控制制度》适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十条 控股子公司利润分配，应按其公司章程及法律法规规定的程序和
权限进行，并须事先报公司批准后方可执行。控股子公司利润分配原则上以现金方式进行分配, 分配比例下限为当期可供分配利润的 30%,因弥补以前年度亏损不能达到 30%标准的，可供分配利润应全额进行分配。
第五章内部审计与监督
第二十一条 《陕西兴化化学股份有限公司内部审计管理办法》适用控股子
公司内部审计。
第二十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第二十三条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、
重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。
第二十五条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司
后，控股子公司必须认真执行。

第六章 投资管理
第二十六条 控股子公司的投资项目执行《陕西兴化化学股份有限公司投资
管理制度》。
公司对股权投资实施穿透式管理，控股子公司涉及股权投资的，应由公司统一决策审批，未经公司决策审批，控股子公司不得进行股权再投资。控股子公司的股权投资涉及工程建设项目管理的应参照《陕西兴化化学股份有限公司投资管理制度》执行。
第二十七条 控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可
行性论证，向公司董事会提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第二十八条 控股子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司
发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行
控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资本金，原则上控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第七章 信息管理
第三十条 《陕西兴化化学股份有限公司信息披露事务管理制度》适用于控
股子公司。公司证券部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。
第三十一条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。控股子
公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式报公司董事会秘书处备案。
第三十二条 控股子公司向公司提供的重要信息，必须第一时间报送公司董
事会并确保所提供信息的内容真实、准确、完整。

第三十三条 控股子公司应当在其股东会、董事会结束后 2 个工作日内，将
有关会议决议情况提交公司董事会进行备案。控股子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。
第三十四条 控股子公司财务部门根据本公司的实际，在每季度结束后 5
日内，将日常关联交易金额报送于公司财务部门进行汇总。
第三十五条 控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个工作
日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十六条 控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、
半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的 10 内个工作日以书面形式向公司董事会提交情况报告。
第三十七条 在公司披露相关信息前，控股子公司董事、监事、高级管理人
员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于控股子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。
第八章重大事项及风险管理
第三十八条 控股子公司的经营策略和发展规划应服从和服务于公司的发
展战略和总体规划。在公司发展规划框架下，控股子公司根据实际对自身规划进行细化和完善。
第三十九条 控股子公司应及时向公司董事会