华友钴业:华友钴业2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○二四年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二○二四年十一月七日

目 录

2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 3
2024 年第三次临时股东大会会议须知...... 4
议案一：关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案 ...... 6
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案...... 7
2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 11 月 7 日 13：30 开始
会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路 79 号浙江华友钴业股份有限公司研发大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束

2024 年第三次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2024 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议二项议案。本次大会的议案 2 由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。本次大会的其他议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 7 日
议案一
关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投
资项目的议案
各位股东：
基于市场环境变化以及项目实施情况，公司拟将公开发行可转换公司债券“年处理 15,000 吨电池绿色高值化综合循环建设项目”“年处理 12,000 吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”募集资金投向变更为“广西华友新材料有限公司粗制氢氧化镍钴原料制备高纯电镍建设项目”，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币 56,318.69 万元。本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。内容详见公司披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 2024-096 号公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 7 日
议案二
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
2024年10月18日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中30人因不受个人控制的岗位调动或因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职、3人因退休而离职、3人身故，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的267,200股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、148人因个人原因主动离职或合约到期不再续签、2人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的872,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.38元/股。
此外，由于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的3,894,040股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
综上，本次回购注销涉及 1,440 名激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售的共 5,033,840 股限制性股票进行回购注销处理。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述 5,033,840 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事项完成后，公司注册资本由人民币 1,697,206,543 元变更为
人民币 1,692,172,703 元，公司股份总数由 1,697,206,543 股变更为 1,692,172,703
股。
公司将根据上述情况对公司章程第六条、第二十条分别进行修改。具体内容如下：
修改前 修改后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民
169720.6543 万元。 币 169217.2703 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
169720.6543 万股，公司的股本结构 169217.2703 万股，公司的股本结构
为：普通股 169720.6543 万股，其中 A 为：普通股 169217.2703 万股，其中 A
股股东持有 159720.6543 万股，占 股股东持有 159217.2703 万股，占
94.11%；境外投资人持有的 GDR 按照 94.09%；境外投资人持有的 GDR 按照
公司确定的转换比例计算对应的 A 股 公司确定的转换比例计算对应的 A 股
基础股票为 10000 万股，占 5.89% 基础股票为 10000 万股，占 5.91%。
除上述修订的条款内容外，《公司章程》的其他内容不变。
提请公司股东大会授权董事会及相关人员于股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理相关手续。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。内容详见公司披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 2024-099 号公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 7 日