*ST和展:东莞证券关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

东莞证券股份有限公司
关于辽宁和展能源集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）作为辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规规定的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
上市公司的主营业务为混塔及土地一级开发、供水、污水处理等。
本次交易标的铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的主营业务为土地一级开发业务、城市公共服务等。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不涉及同行业或上下游并购。

本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市出具的承诺及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
2、本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
田方圆 王健实
东莞证券股份有限公司
年 月 日