*ST和展:东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

东莞证券股份有限公司
关于辽宁和展能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，东莞证券股份有限公司出具了《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
本独立财务顾问有充分理由确信《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 1
目录...... 3
释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
三、本次交易构成关联交易 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 11
五、交易标的资产评估情况 ...... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 13
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 14
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
本次重组方案公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ..... 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、与上市公司相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景 ...... 23
二、本次交易的目的 ...... 23
三、本次交易的决策过程 ...... 23
四、本次交易的具体方案 ...... 25
五、本次交易的性质 ...... 26

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、基本信息 ...... 36
二、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况 ...... 36
三、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 37
四、公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 38
五、最近三年及一期的主要财务数据 ...... 39
六、上市公司最近三年合法经营情况 ...... 40
第三节 交易对方情况 ...... 41
一、交易对方基本情况 ...... 41
二、交易对方股权控制关系 ...... 42
三、主要业务发展情况 ...... 43
四、下属企业情况 ...... 43
五、主要财务数据 ...... 43
六、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 44
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 44
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 45
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 45
第四节 交易标的基本情况 ...... 46
一、交易标的基本情况 ...... 46
二、股权结构及控制关系情况 ...... 50
三、下属子公司基本情况 ...... 51
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 55
五、主要经营资质 ...... 61
六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
...... 62
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 64

八、报告期经审计的主要财务指标 ...... 65
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
...... 66
十、其他事项说明 ...... 66
第五节 本次交易标的评估情况 ...... 68
一、财京投资评估情况 ...... 68
二、标的公司重要子公司评估情况 ...... 120
三、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明 ...... 159
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 164
第六节 同业竞争与关联交易 ...... 165
一、同业竞争情况 ...... 165
二、关联交易情况 ...... 166
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 174
一、协议主体、签订时间 ...... 174
二、交易价格及定价依据 ...... 174
三、支付方式及支付安排 ...... 174
四、资产交付或过户的时间安排 ...... 175
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 176
六、与资产相关的人员安排 ...... 177
七、其他事项 ...... 177
八、合同的生效条件和生效时间 ...... 177
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...... 178
十、违约责任 ...... 178
第八节 独立财务顾问意见 ...... 179
一、基本假设 ...... 179
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 179
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 183
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 183
五、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 .. 183
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形 ...... 183
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 183
八、本次交易定价的依据及合理性的分析 ...... 184
九、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性 ...... 185
十、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 186
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制分析 ...... 189
十二、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .. 190
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ...... 190
十四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用或为其提供担保的情况 ...... 190
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 190
十六、关于上市公司内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见 191
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 193
一、独立财务顾问内核程序 ...... 193
二、独立财务顾问内核意见 ...... 195
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 195
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
辽宁和展能源集团股份有限公司，曾用名为铁岭新城投
公司、上市公司、和展能源 指 资控股（集团）股份有限公司、铁岭新城投资控股股份
有限公司
源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资
本次重组、本次交易、本次 指 本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公
重大资产重组 司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的
公司 22.95%股权
和展中达 指 北京和展中达科技有限公司
铁岭财政 指 铁岭财政资产经营有限公司，曾用名为铁岭财政资产经
营公司
交易对方、源盛资产 指 铁岭源盛资产