*ST和展:辽宁和展能源集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告

辽宁和展能源集团股份有限公司
备考合并财务报表审阅报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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目 录
一、审阅报告 1-2
二、备考合并财务报表
1. 备考合并资产负债表 3-4
2. 备考合并利润表 5
3. 备考合并财务报表附注 6-63

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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审阅报告
中兴华阅字（2024）第 010029 号
辽宁和展能源集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“和展能源公司”）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括
2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年 1-6 月、
2023 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是和展能源公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映
和展能源公司 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，2024
年 1-6 月、2023 年度的备考合并经营成果。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。

辽宁和展能源集团股份有限公司
2023 年度、2024 年 1-6 月
备考合并财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
1、公司注册地、组织形式和总部地址
辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“本公司或公司”），原名为四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称中汇医药）。
中汇医药原系原四川第一纺织股份有限公司，于 2004 年 6 月 10 日更名。四川第一纺织股份有
限公司是 1989 年 7 月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字 033 号文批准
成立股份有限公司，1998 年经中国证券监督管理委员会证券发字（1998）78 号文批准，公司的社会公众股 3500 万股在深交所上市，2003 年底完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。
2006 年 6 月，经股东会议审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，
公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额 35,000,000 股为基数、按照10:2.6 的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为 70,470,000 股，无限售条件的流通股股份总额增加为 44,100,000 股。
2011 年 9 月 9 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1435 号《关于核准四川中汇医
药(集团)股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，同意中汇医药发行 252,003,908 股股份，购买铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司共同持有铁岭财京投资有限公司 100%股权。中国证券监督管理委员以证监许可[2011]1435 号《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免铁岭财政资产
经营有限公司要约收购义务。2011 年 11 月 9 日，重大重组资产交割完成，交易完成后，公司控股
股东为铁岭财政资产经营有限公司。2011 年 12 月 30 日，公司名称变更为“铁岭新城投资控股股份
有限公司”，领取辽宁省铁岭市工商行政管理局核发的 510100000151631 号企业法人营业执照。2019
年 5 月 30 日，公司名称变更为“铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司”，2024 年 5 月 22 日，
公司名称变更为“辽宁和展能源集团股份有限公司”。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2024 年 6 月 30 日，本公司累计
发行股本总数 824,791,293 股，注册资本为 824,791,293.00 元，统一社会信用代码：91211200201909093K，注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路 12 号。
2、公司实际从事的主要经营活动
本公司及各子公司主要从事城市公共服务及新能源相关配套业务等。
二、重大资产重组情况

1、交易方案及审批情况
铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以38,000.00万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京公司”）新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京公司的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京公司的持股比例将由56.93%下降至38.68%。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京公司新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京公司的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。
2、拟置出资产的基本情况
财京公司是由铁岭财政资产经营公司、北京京润蓝筹投资有限公司共同出资组建的有限责任公
司，并于 2006 年 4 月取得铁岭市工商行政管理局核发的 2112001300131 号企业法人营业执照(2008
年公司营业执照注册号变更为:211200004004637 号)。注册资本为人民币 40,000 万元。其中：铁岭
财政资产经营公司出资 20,000 万元，持股比例为 50%，北京京润蓝筹投资有限公司出资 20,000 万
元，持股比例为 50%。注册资本分两期缴纳，均以现金出资。
2006 年 4 月，铁岭财政资产经营公司、北京京润蓝筹投资有限公司进行了一期出资，双方各出
资 4,000 万元。
2007 年 2 月，财京公司股东铁岭财政资产经营公司、北京京润蓝筹投资有限公司进行了二期出
资，双方各出资 16,000 万元。
2008 年 4 月，经公司股东会批准，北京京润蓝筹投资有限公司将其所持有的本公司出资额中的
10,000 万元分别转让给罗德安、付驹以及北京三助嘉禾投资顾问有限公司。其中：转让给自然人罗
德安 6,200 万元，转让给自然人付驹 2,000 万元，转让给北京三助嘉禾投资顾问有限公司 1,800 万
元。
2008 年 11 月，根据铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复，财京公
司控股股东铁岭财政资产经营公司由事业单位整体改制成国有独资公司，名称变更为“铁岭财政资产经营有限公司”。
2009 年 7 月 20 日，四川中汇医药(集团)股份有限公司与铁岭财政资产经营有限公司、北京京
润蓝筹投资有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司签订发行股份购买资产的协
议，经中国证监会于 2011 年 9 月 9 日以证监许可[2011]1435 号《关于核准四川中汇医药(集团)
股份有限公司向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，同意四川中汇医药(集团)股份有限公司发行 252,003,908 股股份，购买铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司共同持有财京公司 100%股权。2011年 11 月 9 日办理完成股东的工商变更，四川中汇医药(集团)股份有限公司为财京公司唯一股东，
2011 年 12 月 30 日，四川中汇医药(集团)股份有限公司名称变更铁岭新城投资控股股份有限公司。
2019 年 5 月 30 日，铁岭新城投资控股股份有限公司名称变更为铁岭新城投资控股（集团）股
份有限公司。
2023 年 8 月 31 日，铁岭新城投资控股集团（股份）有限公司转让财京公司 23.3144%股份，受
让方为铁岭源盛资产管理有限公司。2024 年 5 月 22 日，铁岭新城投资控股集团（股份）有限公司
名称变更为辽宁和展能源集团股份有限公司。
2024 年 8 月 26 日，辽宁和展能源集团股份有限公司与铁岭源盛资产管理有限公司签订《关于
铁岭财京投资有限公司之增资协议》，铁岭源盛资产管理有限公司以 80,000.00 万元认购子公司财
京公司 13,876.75 万元新增注册资本。2024 年 9 月 10 日增资完成后，财京公司的注册资本由
40,000.00 万元增加至 53,876.75 万元，上市公司对财京公司的持股比例由 76.69%下降至 56.93%。
2024 年 9 月 25 日，财京公司完成增资事项的工商变更登记。
财京公司及其各子公司主要从事土地一级开发、城市公共服务等业务。
三、备考合并财务报表的编制基础
1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公