*ST和展:东莞证券关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

东莞证券股份有限公司
关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条规定的核查意见
铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本 6,591.46万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。
东莞证券股份有限公司（以下简称“本次财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，核查意见如下：
1、本次交易的标的资产为财京投资 22.89%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易完成后，上市公司将剥离经营不佳的标的公司，聚焦新能源及混塔业务。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。通过本次交易，上市公司能够收回部分现金，有利于减轻上市公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
4、上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司增强持
续经营能力及抗风险能力，且不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司新增同业竞争及非必要关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
(以下无正文)
（以下无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
田方圆 王健实
东莞证券股份有限公司
2024 年 月 日