*ST和展:东莞证券关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

东莞证券股份有限公司
关于辽宁和展能源集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“本独立财务顾问”）接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“和展能源”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次和展能源重大资产出售的独立财务顾问。按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）控制权变更情况
根据和展能源在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司于 1998 年 6 月 16
日在深交所上市；2023 年 8 月 3 日，上市公司控股股东变更为和展中达，实际
控制人变更为刘名、杨宇。
（二）承诺履行情况
和展能源自控股股东变更为和展中达、实际控制人变更为刘名与杨宇之日起至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见之“附件：上市公司及相关方的主要承诺及履行情况”。
本独立财务顾问查阅了和展能源历年年度报告等公开披露文件，以及登录深圳证券交易所网站查询上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管措施”、“纪律处分”等栏目，并查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等。
经核查，本独立财务顾问认为：和展能源自控股股东变更为和展中达、实际
控制人变更为刘名与杨宇之日起至本专项核查意见出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺均在正常履行中，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，不存在不规范承诺、不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、核查程序
（1）查阅了上市公司 2021 年、2022 年及 2023 年年度报告与审计报告、2024
年半年度报告；
（2）查阅会计师事务所出具的《关于铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中兴华报字（2022）第 010522 号、中兴华报字（2023）第 010615 号、中兴华报字（2024）第 010377 号）；
（3）查阅上市公司三会文件，检查是否存在对外担保情况；
（4）登录中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站查询上市公司是否存在违规资金占用、违规担保情形。
2、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金的情形，亦不存在违规对外提供担保的情形。（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、核查程序

（1）取得上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，以及公安机关出具的无犯罪记录证明；
（2）查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网 站（网址：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、深 圳 证 券 交易 所 网站 （ 网 址 ：
https://www.szse.cn/index/index.html）、国家企业信用信息公示系统（网址：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn ）、 全国法院被执行人信息查询平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址
https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）。
2、核查结论
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
2022 年 1 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简
称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕2 号），因公司未按照企业会计准则的规定确认收入，导致 2020 年年度报告信息披露不准确，辽宁监管局对公司采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
2023 年 8 月 29 日，公司收到辽宁监管局下发的《关于对铁岭新城投资控股
(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施的决定》（〔2023〕21 号），因公司未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2024 年 7 月 29 日，公司收到辽宁监管局下发的《关于对辽宁和展能源集团
股份有限公司及侯强、任万鹏采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕14 号），因公司 2023 年三季度报告相关财务信息及 2023 年年报业绩预告信息披露不准确，辽宁监管局对公司及侯强、任万鹏采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2024 年 8 月 2 日，深圳证券交易所向公司出具《关于对辽宁和展能源集团
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕605 号），因公司业绩预告不准确，且未在会计年度结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，深圳证券交易所对公司及侯强、任万鹏给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情形外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在被正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
上市公司最近三年的财务报告均已经审计，中兴华会计师分别于 2022 年 4
月 26 日、2023 年 4 月 27 日、2024 年 4 月 24 日出具了中兴华审字（2022）第
012218 号、中兴华审字（2023）第 013099 号、中兴华审字（2024）第 012989号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。
上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,028.39 2,378.53 22,183.37
营业利润 -6,209.47 -11,204.15 -3,590.04
利润总额 -6,209.49 -11,273.42 -3,591.13
净利润 -6,273.99 -11,203.80 -3,612.48
归属于母公司股东的净利润 -5,319.79 -10,578.64 -3,612.48
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告，以及中兴华会计师出具的审计报告、《内部控制鉴证报告》；核查了最近三年间重大交易以及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；抽查上市公司最近三年的主要业务合同及相关凭证；对主要客户进行函证及实地走访等。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及中兴华会计师出具的审计报告、三会决议、关联交易管理制度、上市公司关联交易合同及交易凭证等文件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进‘大洗澡’的情形”的说明
经查阅上市公司最近三年年度报告及中兴华会计师出具的审计报告，查阅了上市公司相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及独立董事意见。
最近三年公司会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更情况如下：
1、会计政策变更
（1）财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。公司于 2021 年 1 月
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估
其是否为租赁或者包含租赁。公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合
同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即
2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
不予调整。
（2）2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财
会[2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试