*ST和展:东莞证券关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核査意见

东莞证券股份有限公司
关于辽宁和展能源集团股份有限公司
内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见
铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以 38,000.00 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本 6,591.46万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本独立财务顾问”）担任公司本次重组之独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见：一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。

上市公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次重组相关敏感信息的知悉范围。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。上市公司将在董事会审议并披露本次重组方案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、上市公司在本次交易中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息知情人管理制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
田方圆 王健实
东莞证券股份有限公司
年 月 日