烽火通信:湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书

湖北得伟君尚律师事务所关于
烽火通信科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事
项的法律意见书
湖北得伟君尚律师事务所
二〇二四年

湖北得伟君尚律师事务所关于
烽火通信科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的
法律意见书
（2024）得伟君尚字第 13317 号
致：烽火通信科技股份有限公司
根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担任公司《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”“激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于激励计划第二个解锁期解锁事项的批准和授权
1、2024年11月11日，公司第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，除50名不符合激励条件的激励对象外，根据《激励计划》针对公司业绩以及剩余1642名激励对象的考核结果，其可解锁限制性股票情况共计17,260,452股，占公司总股本的1.46%。
2、公司董事会薪酬与考核委员会认为：
（1）公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
（2）经核查，本次解锁涉及的1642名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。

基于上述理由，同意按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为符合条件的1642名激励对象安排限制性股票第二期解锁，共计解锁股份17,260,452股。
3、2024 年 11 月 11 日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，
公司监事会对本次解锁的 1,642 名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，作为公司激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划的 1,642 名激励对象办理第二次解锁手续。
经本所律师核查验证，本次激励计划第二个解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件的成就
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划第二个解锁期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
序 限制性股票计划第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
号

解锁期安排： 本次限制性股票激励的授予日为 2021 年 11
1 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至 月 10 日，自激励对象获授限制性股票之日
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 起 24 个月内为锁定期。2024 年 11 月 10 日
日止 达到限制性股票第二次解锁的时间要求。
公司层面业绩考核要求： 公司业绩成就情况：
（1）2023年度净资产收益率不低于3.5%， 公司 2023 年度扣除非经常性损益的加权平
且不低于公司同行业平均业绩（或对标企 均净资产收益率为 4.40%（激励成本摊销
业 75 分位值）水平； 前），不低于 3.5%且不低于公司同行业平均
2 （2）以 2020 年度净利润为基数，2023 年 业绩（-2.67%）；以 2020 年度净利润为基
度净利润复合增长率不低于 43%，且不低 数，2023 年度净利润复合增长率为 50.16%
于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分 （激励成本摊销前），不低于 43%且不低于
位值）水平； 公司同行业平均业绩（-54.25%）；2023 年
（3）2023 年ΔEVA>0 △EVA= 16,955,744.18>0。
公司的审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年财务报告出具了标
准无保留意见的大华审字[2024]0011002171
号《审计报告》，因此，公司不存在“最近
公司未发生如下情形： 一个会计年度的财务会计报告被注册会计
（1）最近一个会计年度的财务会计报告 师出具否定意见或者无法表示意见的审计
被注册会计师出具否定意见或者无法表 报告”的情形；
示意见的审计报告； 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
（2）最近一个会计年度财务报告内部控 2023 年内部控制出具了大华内字[2024]
制被注册会计师出具否定意见或者无法 0011000046 号《审计报告》，因此，公司不
表示意见的审计报告； 存在“最近一个会计年度财务报告内部控制
3 被注册会计师出具否定意见或者无法表示
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法 意见的审计报告”的情形；
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 公司分别于 2022 年 7 年 15 日、2023 年 7
配的情形； 年 14 日、2024 年 7 月 12 日按照《公司章
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 程》的要求完成了 2021 年度、2022 年度、
（5）国资委、证监会认定的不能实行限制 2023 年度权益分派，因此，公司不存在“上
性股票计划的其他情形。 市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”
此外公司也不存在“法律法规规定不得实行
股权激励的”及“国资委、证监会认定的不
能实行限制性股票计划的其他情形。”
激励对象个人层面业绩考核要求： 激励对象个人业绩考核达成情况：
根据公司制定的《考核办法》，激励对象 2024 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会
只有在上一年度绩效考核满足条件的前 第四次会议，审议通过了《关于回购注销部
提下，才能部分或全额解锁当期限制性股 分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股4 票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效 票的议案》：经公司董事会薪酬与考核委员
考核结果确定。具体如下： 会审核并经公司董事会确认，公司 2021 年
评价 限制性股票激励计划 1692 名激励对象中 49
A B C D 人因个人原因已主动辞职，1 人已身故，不
标准 再符合激励对象条件；除已离职不符合激励
加权分 80≤X 60≤X 条件的对象外，其余 1642 名激励对象中的
X≥90 X﹤60 1614 人考核分数达到 90 分以上（含 90 分）；
数（X） ﹤90 ﹤80 24 人考核分数达到 80 分（含 80 分）不满
解锁比 不能解 90 分；3 人考核分数达到 60 分（含 80 分）
100% 80% 50% 不满 80 分；1 人考核分数不满 60 分。
例 锁