竞业达:国金证券关于竞业达2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司
关于
北京竞业达数码科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京竞 业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕 229 号）批复，同意北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”、 “发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称 “本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人 （主承销商）”）作为竞业达本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发 行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为竞业达本次发行过程及认购对象 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公 司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及竞业 达有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合竞业达及其全体股东的利益。 具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 30 日。本次向特定
对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.09 元/股，本次
发行底价为 21.09 元/股。

北京市中伦律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为21.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（二）发行数量
根据发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过 46,817.90万元（含本数）”调整为“不超过 36,000 万元（含本数）”；本次拟向特定对象发行股票数量为 17,069,701 股（即本次调整后拟募集资金总额除以本次发行底价）；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过4,452.00 万股（含本数）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 16,877,637
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量 17,069,701 股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 21.33 元/股，发行股数为 16,877,637 股，募集资金总额为 359,999,997.21 元。
本次发行对象最终确定为 12 名，不超过 35 名，符合股东大会决议，符合《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备
的《发行方案》。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 国信证券股份有限公司 515,705 10,999,987.65 6 个月
2 华夏基金管理有限公司 1,237,692 26,399,970.36 6 个月
3 薛小华 1,078,293 22,999,989.69 6 个月
4 杨岳智 843,881 17,999,981.73 6 个月
5 兴证全球基金管理有限公司 524,140 11,179,906.20 6 个月
6 陈学赓 515,705 10,999,987.65 6 个月
7 徐毓荣 515,705 10,999,987.65 6 个月
8 华安证券资产管理有限公司 1,547,105 32,999,749.65 6 个月
9 陆金学 515,705 10,999,987.65 6 个月
10 张宇 515,705 10,999,987.65 6 个月
11 诺德基金管理有限公司 5,139,678 109,629,331.74 6 个月
12 财通基金管理有限公司 3,928,323 83,791,129.59 6 个月
合计 16,877,637 359,999,997.21 —
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。发行对象和认购方式符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议的规定，符合《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）
第 0046 号），截至 2024 年 11 月 7 日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行
中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 5100 1870 8360 5150 8511 账户已收
到竞业达本次向特定对象发行股票申购资金人民币 359,999,997.21 元。
2024 年 11 月 8 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）
后向发行人指定账户划转了认购款项。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0
435），截至 2024 年 11 月 8 日止，竞业达本次向特定对象发行股票总数量为 16,
877,637 股，募集资金总额为人民币 359,999,997.21 元，扣除不含增值税发行费用人民币 8,981,273.54 元后，实际募集资金净额为人民币 351,018,723.67 元，其中计入股本人民币 16,877,637.00 元，计入资本公积人民币 334,141,086.67 元。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023 年 4 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，并提请股东大会批准。
2023 年 5 月 17 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票。
2023 年 10 月 30 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2023 年 12 月 25 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2024 年 3 月 27 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会 决议有效期的议案》，
并提请股东大会批准；审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
2024 年 4 月 12 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）监管部门注册过程
2023 年 12 月 27 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 2 月 1 日，发行人收到中国证监会印发的《关于同意北京竞业达数
码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229
号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，