丰华股份:重庆丰华(集团)股份有限公司关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易的公告

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2024-58
重庆丰华（集团）股份有限公司
关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股股东东方鑫源集团有限公司（简称“东方鑫源”）拟将其持有的重庆鑫源农机股份有限公司（简称“鑫源农机”或“标的公司”） 51% 股权无偿赠与本公司。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕8-439号），截至2024年9月30日，上述标的公司的合并报表口径归属母公司的净资产账面价值为6,743.42万元；根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆鑫源农机股份有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2024]109号），截至2024年9月30日，上述标的公司采用资产基础法的评估价值为15,340.74万元，较合并报表口径归属母公司的所有者权益账面价值增值8,597.32万元，增值率127.49%。
本公司获得标的公司 51% 股权，实际支付的对价为 0 元。
本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，公司关联董事回避表决；尚需提交公司股东大会审议，除此之外无需经过其他有关部门批准。
本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
1、为夯实公司主营业务基础，尽快提升公司抗风险能力，切实维护广大股东利益，确保上市公司持续健康发展，公司控股股东东方鑫源集团有限公司拟将其持有的重庆鑫源农机股份有限公司的 1,912.50 万股股份（对应标的公司股份总额的 51%）无偿赠与公司，公司拟与东方鑫源签署本次受赠资产的关于重庆鑫源农机股份有限公司之《股权赠与协议》。
2、东方鑫源系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。鑫源农机资产受赠前后股权关系如下图：
3、2024 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于与控股股东签署<股权赠与协议>暨关联交易的议案》，关联董事龚大兴先生、钟秉福先生、谢欣宏先生进行了回避表决。独立董事事前召开专门会议发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
4、本次赠与不涉及对价支付，不附有任何义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、至本公告披露日，过去 12 个月公司与控股股东东方鑫源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为1.28 万元，主要为公司租赁鑫源农机的办公场地。
二、关联方基本情况

（一）关联方介绍
关联方名称：东方鑫源集团有限公司
统一社会信用代码：915001076689102237
成立时间：2007年11月09日
注册地：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号
主要办公地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号
法定代表人：龚大兴
注册资本：10000万元人民币
经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东和实际控制人：龚大兴持股70%，尹晓梅持股30%；实际控制人为龚大兴
（二）主要业务及财务情况
东方鑫源始创于1997年，是一家涉及工业制造、金融服务、智慧出行等多个领域的大型企业。经过多年发展，现已形成以汽车、休闲越野摩托车、农机通机、智慧出行+融资租赁的4+1产融一体发展平台；并形成以重庆涪陵制造基地、重庆高新区制造基地、越南制造基地、SWM意大利制造基地+重庆涉外商务区总部的4+1地域布局。2018年起，东方鑫源连续多年上榜“中国制造业企业500强”。截至2023年12月31日，东方鑫源经审计的总资产为114.09亿元，净资产为39.94亿元；2023年度实现营业收入98.01亿元，净利润为3.42亿元。
（三）经查询国家企业信用信息公示系统，东方鑫源未被列为失信被执行人。
三、受赠资产及关联交易标的基本情况
本次受赠资产暨关联交易标的为东方鑫源持有的鑫源农机1,912.50万股股份（对应鑫源农机股份总额的51%，以下简称“标的股份”）。
（一）标的公司概况
1、名称：重庆鑫源农机股份有限公司
2、统一社会信用代码：91500107781588643R
3、类型：股份有限公司（非上市、非国有控股）
4、住所：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号
5、法定代表人：余波
6、注册资本：3750万元人民币
7、成立日期：2005年12月02日
8、股权结构：东方鑫源持股80.05%，龚大兴持股19.95%
9、经营范围：许可项目：货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售通用汽油机、发电机组、普通机械设备及配件、环保设备、焊机、农业机械、农业机具、园林机械、园林机具、林业机具、建筑机械、电器机械及器材、五金工具器材、微型收割机（以上项目涉及许可的须取得相关行政许可后方可经营），生产、销售第二代单缸柴油机，销售摩托车、摩托车发动机及零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主营业务：研发、制造、销售农机、通机及园林机械
11、对外投资：2011年12月设立全资子公司重庆丘陵智能装备有限公司，注册资金500万。
12、标的公司股权产权清晰，不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他风险事件。
13、标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
14、标的公司最近12个月内没有增资、减资或改制等情况发生。
15、在本次受赠标的股份事项完成后, 标的公司将纳入上市公司丰华股份合并报表范围。截至本公告发出日，标的公司不存在为他人提供担保、委托他人理财等情况。

（二）标的公司主要财务信息
鑫源农机最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023年12月31日 2024年9月30日
资产总额 43,512.51 38,247.87
负债总额 27,942.71 31,504.46
所有者权益 15,569.80 6,743.42
财务指标 2023年度 2024年1-9月
营业收入 47,566.91 31,914.64
净利润 1,734.45 663.31
经营活动产生的现金流量净额 801.41 4,918.11
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕
8-439 号），截至 2024 年 9 月 30 日，鑫源农机总资产为 38,247.87 万元，净资
产为6,743.42万元；2024 年 1-9 月实现营业收入 31,914.64万元，净利润 663.31
万元。
根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆鑫源农机股份有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评〔2024〕109 号），
截至2024年 9 月 30 日，上述标的公司采用资产基础法的价值为 15,340.74 万元，
较合并报表口径归属母公司的所有者权益账面价值增值 8,597.32 万元，增值率127.49%。
根据公司与东方鑫源签署的关于本次受赠资产的《股权赠与协议》，本次交易为不附加义务赠与，交易对价为 0 元。
五、股权赠与协议的主要内容和履约安排
1、协议主体：本《股权赠与协议》由以下各方，甲方（赠与方）东方鑫源集团有限公司、乙方（受赠方）重庆丰华（集团）股份有限公司、丙方（标的公
司）重庆鑫源农机股份有限公司，于2024年11月21日于重庆市九龙坡区共同签署。
2、为支持乙方发展，改善乙方资产状况，提升乙方未来持续盈利能力，甲方拟将持有的标的公司股份中的1,912.50万股股份（对应标的公司股份总额的51%）无偿赠与给乙方，乙方同意接受赠与资产（简称“本次赠与”）并将其计入资本公积科目。
3、各方同意，本次赠与对乙方及标的公司不附带任何条件和义务。
4、各方同意，甲方及标的公司在2024年12月31日之前办理完成本次赠与相关的公司章程修订、公章移交、工商变更登记等手续，将标的股份变更登记至乙方名下。前述事项办理完成之日即视为本次标的股份的交割日，自该日起，乙方成为标的股份的唯一合法所有者，享有标的股份的完整无负担权益，且甲方不再享有标的股份所对应的股东权利。
5、标的公司应在本协议生效之日向乙方出具反映了本次捐赠、由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司印章的股东名册副本。
6、由于签署以及履行本协议而发生的所有税负及相关费用，由各方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
7、本协议经各方完成签署后成立，经乙方董事会及股东大会审议批准后生效。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1、本次赠与完成后，在龚大兴先生控制本公司期间，东方鑫源将继续保持本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，遵守东方鑫源在2024年8月8日签署的《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》中所做出的避免同业竞争承诺。
2、本次赠与完成后，在龚大兴先生控制本公司期间，东方鑫源及其控制的其他企业将规范与本公司发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照本公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保