古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所
上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
重大资产出售交易对方 住所、通讯地址
上海睦誉企业管理中心（ 有限合 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室 上
伙） 海广福经济开发区）
独立财务顾问
二零二四年十二月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 草案） 修订稿）》披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 草案） 修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站 www.szse.cn）。

目 录

上市公司声明 ......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况 ......5
一、本次交易方案概述 ......5
二、本次交易具体方案 ......5
三、本次交易的性质 ......6
第二节 本次交易的实施情况......7
一、本次交易的决策和审批情况......7
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
四、证券发行登记等事宜的办理情况......8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......8
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......9
七、相关协议及承诺的履行情况......9
八、相关后续事项的合规性及风险......10
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......11
一、独立财务顾问结论性意见......11
二、法律顾问意见 ......12
第四节 备查文件 ......13
一、备查文件 ......13
二、备查地点 ......13
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
报告书 指 《（上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易实施情况报告书》
《（华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公
核查意见 指 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
法律意见书 指 《（上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份
有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》
重组报告书 指 《（上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书 草案）》
本次交易、本次重组、本次 指 上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
重大资产重组 易事项
古鳌科技、上市公司、公 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
司、本公司
东高科技、标的公司、交易 指 东高 广东）科技发展有限公司
标的
标的资产、拟出售资产 指 东高科技 2%的股权
交易对方、上海睦誉 指 上海睦誉企业管理中心 有限合伙）
东方高圣 指 东方高圣科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所 特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森 北京）国际资产评估有限公司
《（股权转让协议》 指 《（上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理
中心 有限合伙）之股权转让协议》
上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高 广东）科
《（资产评估报告》 指 技发展有限公司股权转让涉及的东高 广东）科技发展
有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 沃克森
评报字 2024）第 1997 号）
《（公司法》 指 《（中华人民共和国公司法》 2023 年修正）
《（证券法》 指 《（中华人民共和国证券法》 2019 年修订）
《（重组管理办法》 指 《（上市公司重大资产重组管理办法》 2023 年修订）
《（创业板股票上市规则》 指 《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2024 年修订）
《（公司章程》 指 《（上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》
报告期/报告各期末 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月；2022 年 12 月 31
日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元

标的资产交割日 指 标的资产完成工商变更登记并过户至交易对方名下之日
过渡期 指 指自交易基准日（ 不含当日）起至交割日（ 含当日）的期
间
注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
经古鳌科技 2024 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第十四次会议及 2024 年
11 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过，古鳌科技将其所持有
的东高科技 2%的股权转让给上海睦誉，交易作价为 5,000,000.00 元，交易双方按照《股权转让协议》的约定，本次交易价款从古鳌科技应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中进行抵扣。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易主体
本次交易的资产出售方为古鳌科技，交易对方为上海睦誉。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技 2%的股权。
（三）本次交易评估作价情况
根据沃克森 北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报
告》，以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技
进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技 100%股权的评估值为 234,122,460.18 元，对应古鳌科技拟出售东高科技 2%的股权的评估值为4,682,449.20 元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技 2%的股权的交易作价为 5,000,000.00 元。
（四）本次交易对价支付方式
本次标的资产交易价格 5,000,000.00 元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款 79,236,620.67 元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款 73,662,203.85 元）的差额 5,574,416.82 元中进行抵扣。
（五）过渡期间损益归属

交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公司在评估基准日 不包括基准日当日）起至标的资产交割日 包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2023 年度经审计的财务报表占上市公司 2023 年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组
资产总额 152,735.76 22,879.00 14.98% 否
营业收入 56,833.91 42,201.43 74.25% 是
资产净额 93,890.67 -1,219.93 -1.30% 否
根据上述测算，本次交易标的公司 2023 年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业收入超过5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.10%的出资额间接控制公司子公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《创业板股票上市规则》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易