富创精密:中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于沈阳富创精密设备股份有限公司对外投资暨关
联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对富创精密对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，公司拟以自有资金出资 1,000 万元人民币，与其他投资方共同对冠华半导体进行增资。增资完成后，公司持有冠华半导体不超过 1.653%股权。与公司共同参与本次冠华半导体增资的其他投资方包括：1、深圳祥峰天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳祥峰”）；2、南昌睿鲸云锦五号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鲸五号”）；3、上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）；4、上海道禾拓荆芯链私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道禾”）。其中岩泉科技为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”）全资子公司，公司董事齐雷先生同为拓荆科技董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，拓荆科技及其子公司岩泉科技属于公司的关联方，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易投资协议尚未签署，在公司认缴出资金额不超过审议金额情况下，如因其他方投资决策调整导致冠华半导体总规模、股东构成、其他股东出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易所作出的相应内部决策的效力。
最终冠华半导体规模、股东构成、股东出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间均不存在达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的与对外投资相关的关联交易。
本次对外投资事项已经第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及第二届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事并发表了明确同意的独立意见，关联董事齐雷先生回避表决，保荐人出具了明确的核查意见。
公司董事会授权管理层办理本次对外投资协议签订等具体事宜。根据《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）上海岩泉科技有限公司
1、关联关系说明
岩泉科技为公司关联方拓荆科技的全资子公司，根据《上市规则》的规定，岩泉科技为公司关联方，本次交易构成公司与关联方的关联共同投资。
2、关联方情况说明
法定代表人：徐鼎
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件销售；销售代理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：拓荆科技持股 100%。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年/2023.12.31
总资产 33,770.22

项目 2023 年/2023.12.31
净资产 33,157.08
营业收入 -
净利润 1,657.08
注：岩泉科技的利润来源为公允价值变动损益，上表中财务数据已经符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告。
岩泉科技不是失信被执行人，除本次共同投资冠华半导体外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司拟以自有资金出资 1,000 万元人民币，与其他投资方共同对冠华半导体进行增资。其中公司认购冠华半导体新增注册资本 9.84 万元，占增资完成后冠华半导体注册资本总额的 1.653%，交易类型属于《上市规则》中的对外投资，构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》中的关联共同投资。
（二）交易标的的名称和类别
1、基本信息
公司名称 深圳冠华半导体有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1079 号花园城数码大厦 B
座 201-A029
统一社会信用代 91440300MA5HBP8E53
码
法定代表人 李冠男
成立日期 2022 年 5 月 24 日
注册资本 541.2372 万元人民币

公司名称 深圳冠华半导体有限公司
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；
半导体分立器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
件零售；其他电子器件制造；社会经济咨询服务；工业自动控制系统
装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机
经营范围 械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；电气设备销售；电气设
备修理；电子产品销售；金属制品销售；半导体器件专用设备销售；
半导体分立器件销售；特种陶瓷制品制造；集成电路制造；工业自动
控制系统装置制造；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：货物进出口；技
术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 3,222.20 3,262.05
负债总额 153.66 132.96
资产净额 3,068.54 3,129.09
营业收入 1,446.02 757.77
净利润 -60.55 -229.38
扣除非经常性损益后 -60.55 -229.38
的净利润
上表中 2023 年财务数据已经辽宁信恒联合会计师事务所（普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、股东情况
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴注册资本 比例（%） 认缴注册资本 比例（%）
大连橙美仪器仪表技术服务有 307.26 56.77 307.26 51.61
限公司
沈阳新洋企业管理咨询合伙企 61.24 11.31 56.72 9.53
业（有限合伙）
沈阳冠男企业管理咨询合伙企 73.77 13.63 73.77 12.39
业（有限合伙）
深圳祥峰 73.20 13.53 83.04 13.95

本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴注册资本 比例（%） 认缴注册资本 比例（%）
共青城睿鲸云锦创业投资合伙 8.59 1.59 8.59 1.44
企业（有限合伙）
共青城睿鲸云锦三号创业投资 17.18 3.18 17.18 2.89
合伙企业（有限合伙）
睿鲸五号 - - 9.84 1.65
岩泉科技 - - 19.27 3.24
道禾 - - 9.84 1.65
富创