1-1北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：688172 股票简称：燕东微
北京燕东微电子股份有限公司
（注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年二月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第八次会议及2025 年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国资审批单位北京电控的批复，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。
2、本次发行对象为北京电控，拟以现金认购本次发行的全部股票，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为 17.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 225,083,986 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行募集资金总额不超过 402,000.00 万元（含本数），其中400,000.00 万元用于北电集成 12 英寸集成电路生产线项目，2,000.00 万元用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，北京电控仍为公司的控股股东、实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行适用《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，北京电控可免于发出要约。
9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。此外，公司根据相关规定和要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，制定了《北京燕东微电子股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会的声明”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相
关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次发行决议的有效期为 12个月，自股东大会审议通过之日起计算。二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：
（一）业绩下滑的风险
2024 年 1-9 月公司营业收入为 98,843.73 万元，较去年同期下降 35.15%，
公司 2024 年全年预计出现业绩亏损。一方面，公司的消费类产品受宏观环境影响，市场发生变化，部分产品需求下滑，导致产品售价下降；另一方面，公司的高可靠业务受客观环境变化影响，导致该部分收入经营业绩下滑。若未来受到经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发生重大不利变化，下游行业出现周期性波动，公司的销售收入将可能出现较大幅度波动。截至
2024年 9 月 30 日，公司在建工程余额为 453,034.83万元，加上本次募投项目固
定资产投入较高，公司将长期面临较大的折旧摊销压力，同时随着技术的不断升级，公司需不断进行大量研发投入，因此面临经营业绩下滑或持续亏损的风险。
（二）应收账款无法及时回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 41,657.78 万元、65,795.38万元、123,099.39 万元和 124,944.99 万元。公司报告期内应收账款账面余额相对较高，增长速度较快。若市场环境发生不利变化、部分客户不能按时回款，公司存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。
（三）存货余额较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 77,493.76 万元、106,772.77 万元、
86,245.48 万元和 114,071.96 万元。公司产品的下游应用领域包括消费电子以及高可靠领域。消费类部分类型的产品受宏观环境影响，市场需求下滑，产品售
价下降；高可靠业务通常产品验收周期较长，存货周转率较低，加之客观环境变化导致订单量出现下滑，发行人存在存货跌价准备计提增加的风险，进而影响公司的整体经营业绩。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放。本次发行后，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。
此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（六）新增产能消化风险
本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，但是，项目建设周期相对较长，工艺验证所需流程也相对复杂。如果未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司未能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
（七）募投项目新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。本次募投项目预计 2030 年满产，当年新增折旧摊销预计为 245,744 万元。如果募投项目不能如期达产或者募投项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
（八）审批风险

本次向特定对象发行股票已经上市公司董事会及股东大会审议通过，并取得了国有资产监督主管部门或其授权单位的批准文件，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

目录

释义 ......11
一、一般释义......11
二、专业词汇......11
第一节 发行人基本情况 ...... 14
一、公司概况...... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 20
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 30
六、财务性投资情况...... 31
七、发行人科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施...... 34
第二节 本次证券发行概要 ...... 38
一、本次发行的背景和目的...... 38
二、发行对象及其与发行人的关系...... 40
三、本次向特定对象发行方案概要...... 42
四、本次发行是否构成关联交易...... 44
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 44
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 45
七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 45
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”...... 46
九、附条件生效的股份认购协议内容概要...... 46
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 50
一、本次募集资金投资项目情况...... 50
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 50
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，