盛美上海:2024年度独立董事述职报告(张荻-已离任)

盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
任职期内，本人作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。
本人于 2024 年 8 月申请辞去公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职
务，现将 2024 年度任职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张荻，男，1957 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料科学专
业博士，国家自然科学二等奖获得者，上海市“五一”劳动奖章获得者。1988
年 9 月至今在上海交通大学任教，1993 年 12 月任上海交通大学教授，现任上海
交通大学讲席教授、金属基复合材料国家重点实验室主任、教育部“长江学者”。
2023 年 11 月当选中国科学院院士。2019 年 11 月至 2024 年 9 月任盛美上海董事。
（二）独立性说明
任职期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

任职期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司内部控制、高效治理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
（一）会议出席情况
任职期内，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2024 年度，公司共召开董事会 8 次，股东大会 3 次，本人在任期间作为独
立董事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连续两次
应出席次 亲自出席 委托出席 出席股东
姓名 缺席次数 未亲自参加会
数 次数 次数 大会次数
议
张荻 6 6 0 0 否 3
（二）任职董事会各专业委员会及参加独立董事专门会议工作情况
本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专业委员会工作规则的相关要求，根据自己的专业特长，在公司提名委员会中担任召集人及薪酬与考核委员会成员，积极参加各个专业委员会会议，对任职期内董监高薪酬、股权激励等重大事项进行了认真审查。任职期内，公司召开了 4 次薪酬与考核委员会会议，未召开提名委员会会议，本人不存在无故缺席的情况。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
根据公司《独立董事工作制度》相关规定，本人于 2024 年 2 月 27 日参加第
二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

任职期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审议相关报告，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
任职期内，本人充分利用参加会议的机会及其他时间密切关注公司发展，出席董事会、专门委员会、股东大会、审阅材料、通过电话和邮箱与各方沟通，对公司研发情况进行了解，加强了对公司产品性能、行业情况的了解；全面掌握公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议。同时，公司对我们独立董事的工作积极配合，为我们履职提供了必要的办公条件。
（五）与中小股东沟通情况
任职期内，本人通过参加股东大会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
任职期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2024 年度董事、监事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的意见，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及《2019 年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》，本人认为本次离职人员股票期权作废相关事宜，符合公司《2019 年股票期权激励计划》及相关规定，程序合法、合规，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司于 2024 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为上述股权激励计划预留部分的授予符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司于 2024 年 8 月 6 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划中国境外外籍激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案；作为公司独立董事，本人对前述相关议案进行审议并发表了明确同意的意见，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
任职期内，本人按照各项法律法规的要求，勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人在履职期间密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，顺利完成履职。
2024 年 8 月，依据中国科学院院士兼职管理的相关规定，本人向公司提出
辞去第二届董事会独立董事及提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务的申请。辞职后，本人将不再担任公司任何职务。
最后，本人对公司、管理层及相关工作人员任职期间给予的协助和积极配合表示衷心的感谢。
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