盛美上海:2024年度独立董事述职报告(ZHANBINGREN)

盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
报告期内，本人作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。
现将 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
ZHANBING REN，男，1959 年 5 月出生，瑞士国籍，拥有中国永久居留权，
工学博士，瑞士工程科学院院士。1994 年 9 月至 1996 年 9 月任瑞士博斯特集团
生产部工程师，1996 年 10 月至 2011 年 8 月历任瑞士博斯特集团上海生产部经
理、上海总经理、大中华区总裁及集团最高管理层成员、亚洲区运营总监、大中
华区及东南亚区总裁，2011 年 9 月至 2013 年 12 月担任瑞士乔治费歇尔管路系
统集团亚太区总裁，2014 年 1 月至 2024 年 6 月任上海瑞中国际贸易公司执行董
事，2015 年 7 月至 2017 年 10 月任北京中钞锡克拜安全油墨有限公司总经理，
2018 年 4 月至今任上海梦特宝国际贸易有限公司执行董事。2019 年 11 月至今任
盛美上海独立董事。2023 年 7 月至今任布隆代乐（上海）国际贸易有限公司执行董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
二、独立董事年度履职概况
2024 年，作为公司的独立董事，本人以审慎的态度勤勉尽责，积极出席公司董事会会议、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议，忠实履行独立董事的工作职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（一）会议出席情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。
2024 年度，公司共召开董事会 8 次，股东大会 3 次，本人作为独立董事出
席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连续两次
应出席次 亲自出席 委托出席 出席股东
姓名 缺席次数 未亲自参加会
数 次数 次数 大会次数
议
ZHANBING
8 8 0 0 否 3
REN
（二）任职董事会各专业委员会及参加独立董事专门会议工作情况
2024 年度本人认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会的
会议共计 9 次，其中审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 5 次，均未有无故缺席
的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2024 年度，公司第二届董事会第九次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，该制度规范了独立董事专门会议的工作职责等内容，
由此公司正式设立独立董事专门会议机制，落实了独立董事制度改革。报告期内，本人参与 1 次独立董事专门会议，对公司日常关联交易事项进行了审议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人作为审计委员会的委员，切实履行了独立董事的职责与义务。与公司财务人员及会计师事务所相关审计人员沟通审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，关注审计过程中所发现的问题，并在审计委员会上认真审阅相关财务报告，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，根据实际情况到公司进行现场考察，现场工作时间超过 15 天，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的意见和建议。同时，公司对我们独立董事的工作积极配合，为我们履职提供了必要的办公条件。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过出席 2023 年度业绩说明会、公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
本人重点审查和评估了关联交易的必要性，关联交易的公允性，关联交易的合规性，关联交易的影响或风险等，报告期内，公司发生的关联交易不存在损害公司利益的情形；在董事会审议关联交易相关事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，符合中国会计准则的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2024 年度董事、监事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2019 年股票期权激励计划》的规定，该部分激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》，本人认为本次离职人员股票期权作废相关事宜，符合公司《2019 年股票期权激励计划》及相关规定，程序合法、合规，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司于 2024 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。在该事项的审议过程中，决策流程合法合规；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
公司于 2024 年 8 月 6 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划中国境外外籍激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案；根据公司《2019 年股票期权激励计划》的规定，本人认为中国境外外籍激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次对公司 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，系实施 2023 年度权益分派方案所致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定。上述事项董事会审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，相关事项不会影响公司管理团队的稳定性或股权激励计划的继续实施。
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，本人认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已
经成就，本次符合归属条件的激励对象的归属资格合法有效，本次归属安排和审议程序，以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票和授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激