群兴玩具:关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-002
广东群兴玩具股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示:
本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易；
本次签署的《股权收购框架协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务；
标的公司100%股权预估值不超过80,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定，“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外。”公司于2024年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，因上述情形受到本次重组事项影响，将有可能导致向特定对象发行A股股票事项暂缓，请广大投资者注意投资风险；

本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理、人才储备等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
本次交易，公司在筹集资金过程中，可能面临外部环境制约、融资渠道不畅以及款项支付延迟等不确定因素。特别提醒广大投资者谨慎对待，密切关注投资风险。
一、交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年2月25日与杭州天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”或“目标公司”）股东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东合计持有的不低于51%的股权，本次交易完成后，天宽科技将成为上市公司的控股子公司。
本次交易尚处于筹划阶段，根据《股权收购框架协议》的约定，双方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对天宽科技进行评估。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。
本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。
（二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署的《股权收购框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
（三）估值和交易对价
1、标的公司估值
标的公司100%股权预估值不超过人民币80,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。

2、交易对价
本次交易的最终交易价格将根据标的公司股权最终估值及本次交易中取得标的公司股权的具体方式及数量确定，并在正式收购协议中明确约定。
3、交易对价支付方式
上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付安排将由交易各方另行协商，在正式收购协议中予以约定。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江松萌信息技术有限责任公司
公司名称 浙江松萌信息技术有限责任公司
统一社会信用代码 9133010132554433XK
住所 杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号5楼533室
法定代表人 卢晓飞
注册资本 2,007.39万元人民币
成立日期 2014年12月16日
经营期限 2014年12月16日至2044年12月15日
技术开发、技术服务、成果转让:网络信息技术、计算机软硬件、通
讯设备（除国家专控）、电子产品；服务：企业投资管理、企业投资
经营范围 咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
股权结构情况 1 卢晓飞 1,042.5599 51.9361
2 徐宏 964.8301 48.0639
（二）杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)
公司名称 杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330101MA27WYGE04
住所 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号5楼541室
执行事务合伙人 卢晓飞
注册资本 1,200.00万元人民币
成立日期 2016年2月25日
经营期限 2016年2月25日至无固定期限
经营范围 服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股权结构情况 序号 股东 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）

1 徐宏 594.50 49.5417
2 卢晓飞 434.50 36.2083
3 吴剑锋 50.00 4.1667
4 王家良 30.00 2.5000
5 龚徐建 20.00 1.6667
6 徐赟 15.00 1.2500
7 华红锋 15.00 1.2500
8 常译文 10.00 0.8333
9 袁海 7.00 0.5833
10 李传智 7.00 0.5833
11 傅涛 4.00 0.3333
12 李凯利 4.00 0.3333
13 张传基 3.00 0.2500
14 樊志林 3.00 0.2500
15 刘海波 1.50 0.1250
16 苏雯 1.50 0.1250
（三）卢晓飞
卢晓飞，男，中国国籍，证件号：330105************，住址：杭州市西湖区文二西路******，现任标的公司执行董事兼总经理；
（四）徐宏
徐宏，女，中国国籍，证件号：330104************，住址：杭州市西湖区文二西路******，现任标的公司监事；
（五）卢瑞林
卢瑞林，男，中国国籍，证件号：330105************，住址：杭州市西湖区文一路******，现任标的公司自然人股东；
上述交易对方中卢晓飞、徐宏、卢瑞林三位股东系直系亲属关系，其中：卢晓飞、徐宏为夫妻关系，卢瑞林、卢晓飞为父子关系。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
企业名称 杭州天宽科技有限公司
统一社会 91330101799657416L
信用代码
成立日期 2007年3月22日
注册资本 6,264.5113万元
法定代表 卢晓飞
人
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市西湖区万塘路252号1幢15楼1501室
许可项目：商用密码产品销售；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计
；建筑智能化工程施工；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结