上能电气:关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(三次修订稿)的公告

证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-049
上能电气股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上能电气”）于 2025 年 7 月 8
日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）测算的假设前提及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本
次发行于 2025 年 12 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判
断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为 164,860.00 万元（含本数），
在预测公司总股本时，以公司 2025 年 7 月 4 日总股本 502,286,329 股为基础，
本次发行股份数量不超过发行前总股本的 30%，发行股份数量上限为
150,685,898 股（含本数）。在预测公司本次发行后总股本时，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司 2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
41,877.72 万元和 41,240.42 万元。假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2025 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次发行票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 2024 年 12 月 31
日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 359,555,234 502,286,329 652,972,227
其中：回购股份（股） 965,537.00 2,727,495 2,727,495
假设情形 1：2025 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于公司普通股股东的净利润 418,777,240.93 418,777,240.93 418,777,240.93
（元）
扣除非经常性损益后归属于公司 412,404,242.76 412,404,242.76 412,404,242.76
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.17 0.84 0.64
扣非后基本每股收益（元/股） 1.15 0.83 0.63
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.17 0.84 0.64

2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 2024 年 12 月 31
日 本次发行前 本次发行后
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.15 0.83 0.63
假设情形 2：2025 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年 度增长率为 10%
归属于公司普通股股东的净利润 418,777,240.93 460,654,965.02 460,654,965.02
（元）
扣除非经常性损益后归属于公司 412,404,242.76 453,644,667.04 453,644,667.04
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.17 0.92 0.71
扣非后基本每股收益（元/股） 1.15 0.91 0.70
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.17 0.92 0.71
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.15 0.91 0.70
假设情形 3：2025 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年 度增长率为 20%
归属于公司普通股股东的净利润 418,777,240.93 502,532,689.12 502,532,689.12
（元）
扣除非经常性损益后归属于公司 412,404,242.76 494,885,091.31 494,885,091.31
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.17 1.01 0.77
扣非后基本每股收益（元/股） 1.15 0.99 0.76
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.17 1.01 0.77
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.15 0.99 0.76
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加， 但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益 可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行 后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与 净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的 风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子
变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质量治理提供解决方案。
本次募集资金投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合国家“双碳”政策导向、行业发展趋势及公司的长期发展战略。公司通过本次募投项目的实施，进一步扩充了产能，有效提高供给能力，有助于公司更好地把握市场机遇，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司持续发展
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队结构合理、稳定，主要管理人员多年来在技术、管理、销售等方面均具有丰富经验。公司高度重视人才队伍建设与人才培养，通过有竞争力的薪酬体系及有效的员工激励计划，吸引及留住人才，目前公司已建立一支专业知识匹配、管理经验丰富的高素质复合型人才队伍。截至 2025 年 3 月末，公司在职员工 1,698 人，其中本科及以上学历的员工占比为 56.60%，研发人员占比26.44%。专业结构齐全的研发团队、经验丰富的管理团队为本次募投项目实施奠定了人才基础。
本次募投项目的人员主要来自于内部调配及外部招聘。随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，持续推进人员招聘及培养计划，不断增加人员储备，确保募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
自公司成立以来，即专注于光伏逆变器、储能变流器及储能系统集成产品。多年来，公司坚持自主研发，深耕电力电子变换和控制领域，不断完善和推进研发机构建设水平，坚持“光储协同”发展，已形成较丰富的技术储备。公司设有院士工作站、博士后科研工作站、企业技术中心、CNAS 实验室等高端科研平台，邀请外部合作专家多名，很好地支撑了公司各类新技术、新产品的开发。公司参与制定了《光伏并网逆变器技术规范》《电池储能功率控制系统变流器技术规范（NB/T 31016-2019）》《光储系统用功率转换设备技术规范 （ NB/T 10186-2019）》《光伏发电系统效能规范（NB/T 10394-2020）》《储能变流器与电池管理系统通信协议第 1 部分 CAN 通信协议（TCIAPS0006-2020）》《构网型变流器通用技术规范》《电化学储能构网型变流器技术规范》等多项行业、团体标准。2022 年初，公司储能系统的重要科研项目成功入