上能电气:第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-051
上能电气股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通
知已于 2025 年 7 月 8 日通过电话、微信等方式送达。会议于 2025 年 7 月 8 日以
现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》 （以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》 ”） 的
相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司对参股公司洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司、无锡弘能科技有限公司、广州惠业弘能电气有限公司合计尚有 140 万元未实缴。基于谨慎性原则，公司将对上述 4 家参股公司已认缴未实缴的 140 万元投资认定为财务性投资，并拟调减本次发行募集资金规模。另鉴于公司股本增加并根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(2025 年修订)》的相关规定，董事会根据股东大会的授权，对公司 2023 年度向特定对象发行股票的发行对象及认购方式、发行数量及募集资金金额及用途进行调整，并对本次
发行方案相应进行修订。具体如下：
1.01 发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
调整后：
本次发行的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
关联董事吴强、吴超回避表决。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.02 发行数量
调整前：
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 107,866,570 股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见 或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相 应的调整。
调整后：
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行 前公司总股本的 30%，即 150,685,898 股。最终发行数量由公司董事会根据股东 大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、 规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见 或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相 应的调整。
关联董事吴强、吴超回避表决。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.03 募集资金总额及用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过 165,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 89,000.00
2 年产 15GW 储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 234,090.79 165,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部 分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事 会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：

本次发行的募集资金总额不超过 164,860.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 88,860.00
2 年产 15GW 储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 234,090.79 164,860.00
注：上述募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议 日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资 140.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部 分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事 会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
关联董事吴强、吴超回避表决。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年度股东大会和 2024 年度股
东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案（三次修
订稿）的议案》
鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际 情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票预案进行了修订。
本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年度股东大会和 2024 年度股
东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
关联董事吴强、吴超回避表决。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案（三次修订稿）》。
3、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票的论证分析报告的相关内容进行了修订。
本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年度股东大会和 2024 年度股
东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
关联董事吴强、吴超回避表决。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。
4、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。
本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年度股东大会和 2024 年度股
东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
关联董事吴强、吴超回避表决。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

5、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案， 对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的相关内容进行了修订。
本议案已经公司战略委员