南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临 2025-032
南宁百货大楼股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 14
日召开第九届监事会第十三次会议及第九届董事会 2025 年第二次正式会议，审议通过公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件等事项。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止公司《监事会议事规则》。同时拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关内容进行修订。
本次对《公司章程》的修订主要包括以下内容：
1.根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。
2.鉴于公司不再设置监事会，删除原“第八章监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述。
3.新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”
等章节内容。
公司现任第九届监事会全体监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起卸任。
二、《公司章程》修订明细表
序 原《公司章程》 拟修订为
号 （红色字体为删除或修改部分） （字体加黑及下划线部分）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护南宁百货大楼股份有限公
权人的合法权益，规范公司的组织和行 司（以下简称公司）、股东、职工和债权人
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
1 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
党章程》（以下简称《党章》）和其他有关 简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其
规定，制订本《章程》。 他有关规定，制订本《章程》。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
2 关规定成立的股份有限公司（以下简称 关规定成立的股份有限公司。
“公司”）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司由董事长代表公司执行公司
担任法定代表人的董事长辞任的，视 事务。董事长为公司的法定代表人。
为同时辞去法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代
3 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 表人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代 法定代表人辞任的，公司应当在法定
表人。 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本《章程》或者股东会对法定代表人
4 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本《章程》的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本《章程》自生效之日起，即成 第十一条 本《章程》自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法 股东与股东之间权利义务关系的，具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
5 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
件。依据本《章程》，股东可以起诉股东， 据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 高级管理人员。
和其他高级管理人员。
6 第十一条 公司根据《党章》和《公司法》 第十二条 公司根据《中国共产党章程》
等有关规定，坚持中国共产党的领导不动 和《公司法》等有关规定，坚持中国共产

摇，加强党的建设，设立党的组织，开展 党的领导不动摇，加强党的建设，设立党
党的活动；发挥党委领导核心和政治核心 的组织，开展党的活动；发挥党委领导核
作用，把方向、管大局、保落实；公司为 心和政治核心作用，把方向、管大局、保
党组织的活动提供必要条件，建立党的工 落实；公司为党组织的活动提供必要条件，
作机构，配备足够数量的党务工作人员， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务
保障党组织的工作经费。坚持党管干部、 工作人员，保障党组织的工作经费。坚持
党管人才原则，建立完善适应现代企业制 党管干部、党管人才原则，建立完善适应
度要求和市场竞争需要的选人用人机制。 现代企业制度要求和市场竞争需要的选人
坚持从严管党治党，严格落实党建工作责 用人机制。坚持从严管党治党，严格落实
任制，加大党建工作考核力度，切实履行 党建工作责任制，加大党建工作考核力度，
好党风廉政建设主体责任和监督责任。加 切实履行好党风廉政建设主体责任，领导、
强党建带工建、党建带团建、党建带妇建 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
工作，保障和促进公司和谐发展、科学发 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
展。 从严治党向基层延伸。加强党建带工建、
党建带团建、党建带妇建工作，保障和促
进公司和谐发展、科学发展。
第十二条 本《章程》所称其他高级管理 第十三条 本《章程》所称高级管理人员
7 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
财务负责人。 人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关核准，公司经 第十五条 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：许可项目：国营贸易管理货物 营范围是：许可项目：国营贸易管理货物
的进出口；药品进出口；黄金及其制品进 的进出口；药品进出口；黄金及其制品进
出口；农作物种子进出口；艺术品进出口； 出口；农作物种子进出口；艺术品进出口；
烟草制品零售；食品销售；道路货物运输 烟草制品零售；食品销售；道路货物运输
（不含危险货物）；出版物零售；游艺娱 （不含危险货物）；出版物零售；游艺娱乐
乐活动；餐饮服务；理发服务；生活美容 活动；餐饮服务；理发服务；生活美容服
服务。一般项目：食品进出口；技术进出 务。一般项目：食品进出口；货物进出口；
口；货物进出口；进出口代理；服装服饰 进出口代理；服装服饰零售；珠宝首饰零
零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；金银 售；化妆品零售；金银制品销售；日用化
制品销售；日用化学产品销售；钟表与计 学产品销售；钟表与计时仪器销售；钟表
时仪器销售；钟表销售；电池销售；鞋帽 销售；电池销售；鞋帽零售；工艺美术品
零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙 及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针
及其制品除外）；针纺织品销售；美发饰 纺织品销售；美发饰品销售；纸制品销售；
8 品销售；纸制品销售；礼品花卉销售；工 礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 （象牙及其制品除外）；眼镜销售（不含隐
外）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；茶具销 形眼镜）；茶具销售；皮革销售；皮革制品
售；皮革销售；皮革制品销售；箱包销售； 销售；箱包销售；体育用品及器材零售；
体育用品及器材零售；户外用品销售；个 户外用品销售；个人卫生用品销售；母婴
人卫生用品销售；母婴用品销售；厨具卫 用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日
具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售； 用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；家
日用陶瓷制品销售；家用电器销售；日用 用电器销售；日用家电零售；日用杂品销
家电零售；日用杂品销售；日用百货销售； 售；日用百货销售；日用品销售；日用木
日用品销售；日用木制品销售；文具用品 制品销售；文具用品零售；电子产品销售；
零售；电子产品销售；办公用品销售；电 办公用品销售；单用途商业预付卡代理销
热食品加工设备销售；单用途商业预付卡 售；日用口罩（非医用）销售；音响设备
代理销售；日用口罩（非医用）销售；音 销售；家具销售；互联网销售（除销售需
响设备销售；家具销售；互联网销售（除 要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；智
销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备 能家庭消费设备销售；照相器材及望远镜

销售；智能家庭消费设备销售；照相器材 零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备 算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽 零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；
车零配件零售；汽车零配件