苏州规划:董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会
关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说
明
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”）
2024 年 7 月，公司以现金人民币 225.00 万元的增资款认购沄樟科技新增注
册资本人民币 3.2609 万元。2025 年 6 月，公司再次以现金人民币 400.00 万元的
增资款认购上海沄樟新增注册资本人民币 5.7971 万元。两次增资完成后，公司合计持有上海沄樟 7.8125%的股权。沄樟科技是一家专注于基于三维激光点云 AI技术领域的高科技公司，致力于为客户提供自动化Scan2BIM逆向建模解决方案。
沄樟科技与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
2、奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称“北京奥帕”）
2024 年 11 月 15 日，公司以现金人民币认缴出资 1,000 万元，与中国航空器
拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，公司持有北京奥帕 49.98%的股权。
北京奥帕计划参与咨询规划指导、建设标准制定、服务标准制定、专业培训、资本对接及外部产业资源导入等工作，截至目前，该公司尚未形成业务收入。北京奥帕与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，公司已在计算本次交
易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。
3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”）
2024 年 6 月 12 日，公司以现金人民币 298.80 万元的增资款认购昆山梦宇新
增注册资本人民币 60.80 万元。本次增资完成后，公司持有昆山梦宇 4.98%的股权。截至本说明出具日，公司已支付全部增资价款。
2025 年 1 月，公司再次以现金人民币 1,210.8774 万元的增资款认购昆山梦
宇新增注册资本人民币 329.20 万。本次增资完成后，公司持有昆山梦宇 25.1613%的股权。截至本说明出具日，公司已支付 400.00 万元增资款。
昆山梦宇是一家专注于工业数字化与城市数字化的高科技企业，提供领先的数字孪生整体解决方案。
昆山梦宇与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”）
2025 年 5 月 22 日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润建筑
工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北京鲲鹏宏远航空技术有限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，公司持有广东奥帕 51.00%的股权。截至本说明出具日，公司暂未实缴出资。
广东奥帕计划从事航空运营支持服务、无人机运输设备租赁服务、相关人工智能行业应用系统和信息系统集成服务以及运行维护服务等业务，截至本说明出具日，尚未开展实际经营。
广东奥帕与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。
5、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称“广州吉祥鸟”）
2025 年 1 月 9 日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建筑材
料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公司、广州卡沃航空服务有限公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，公司作为阶段性投资认缴广州吉祥鸟 9.00%的股权。截至本说明出具日，公司暂未实缴出资。
广州吉祥鸟计划从事航空运营支持服务、无人机运输设备租赁服务等业务，
截至本说明出具日尚未开展实际经营。
广州吉祥鸟与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。
除上述情况外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
特此说明。
（以下无正文）
苏州规划设计研究院股份有限公司董事会
2025 年 7 月 14 日