苏州规划:苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

证券代码：301505.SZ 证券简称：苏州规划 上市地点：深圳证券交易所
苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方名称
张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲
宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、
发行股份及支付现金购买资产 张志东、李洪春、北京众信同航投资咨询有限公司、
石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可
之、杨永欣、钱娟芳
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍 ......11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序...... 14
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则
性意见...... 14
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
八、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、与标的资产相关的风险...... 20
三、其他风险...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易的具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 28
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 29
五、本次交易对上市公司的影响...... 29
六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序...... 31
七、本次交易的预估作价情况...... 31

八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、基本情况...... 49
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 49
三、最近三年重大资产重组情况...... 50
四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 50
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 51
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 51
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 51
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 53
二、募集配套资金的交易对方...... 55
第四节 标的资产基本情况 ...... 56
一、基本情况...... 56
二、股权结构及控制关系...... 56
三、主营业务情况...... 57
四、最近两年及一期主要财务数据...... 62
第五节 本次交易预估作价情况 ...... 63
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 64
一、发行股份购买资产...... 64
二、发行股份募集配套资金...... 66
第七节 风险因素 ...... 69
一、与本次交易相关的风险...... 69
二、与标的资产相关的风险...... 70
三、其他风险...... 71
第八节 其他重要事项 ...... 73
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性

意见...... 73
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 73
三、上市公司本次交易前十二个月内发生资产交易的情况...... 73
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 75
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 76
六、上市公司停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 76
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引 7号——上市公司
重大资产组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形...... 77
第九节 独立董事专门会议的审核意见...... 78
第十节 声明与承诺 ...... 83
一、上市公司全体董事声明...... 83
二、上市公司全体监事声明...... 84
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 85
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、重组预案 指 《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
上 市 公 司 、 本 公
司、公司、苏州规 指 苏州规划设计研究院股份有限公司
划
控股股东、实际控 李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，签署一致
制人及其一致行动 指 行动协议
人
标的公司、东进航 指 北京东进航空科技股份有限公司
科
标的资产 指 北京东进航空科技股份有限公司 100%股份
张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小
交易对方 指 林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪
春、北京众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱
彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳
本次重组、本次发 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21名交
行、本次交易 指 易对方购买其持有的东进航科 100%股份，并向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21名交
付现金购买资产 易对方购买其持有的东进航科 100%股份
本次发行股份募集
配套资金、本次募 指 上市公司向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
对价股份 指 上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交
易对方所发行的人民币普通股（A股）股份
域米科技 指 海口域米科技合伙企业（有限合伙）
众信同航 指 北京众信同航投资咨询有限公司
中国证监会、证监 指