苏州规划:第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：301505 证券简称：苏州规划 公告编号：2025-048
苏州规划设计研究院股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五
届董事会第三次会议通知已于 2025 年 7 月 9 日向全体董事发出并送达。本次会
议于 2025 年 7 月 14 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议的董
事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议由董事长李锋召集并主持。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“东进航科”或“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规及规范性文件的规定条件。

全体董事一致同意公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》的内容。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21 名交易对方购买其持有的东进航科 100.00%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点
为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等 21 名交易对方，即张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、
邵可之、杨永欣、钱娟芳。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）过渡期损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0