诺瓦星云:民生证券关于诺瓦星云拟与专业机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司拟与专业机构
合作投资设立创业投资基金暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺瓦星云拟与西安高新技术产业风险投资有限责任公司（以下简称“西高投”）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石投资基金”）合作投资设立西安西高投鲲鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关核准名称为准，以下简称“创业投资基金”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、本次交易概述
（一）合作投资基本情况
为促进公司战略布局和长期资产配置优化，实现公司和股东价值最大化，公司拟作为有限合伙人使用自有资金不超过 3,500万元与普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人西高投、有限合伙人基石投资基金合作投资设立创业投资基金。创业投资基金认缴出资总额为 5,500 万元，其中公司持有的基金份额为63.64%。
（二）关联关系说明
本次对外投资的共同出资方为西高投、基石投资基金。公司第二届董事会董事李建涛先生担任西高投董事，且李建涛先生离任尚未满十二个月。西高投为基石投资基金的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，西高投、基石投资基金为公司关联方，公司本次与西高投、基石投资基金合作投资设立创业投资基金事项构成关联交易。
西高投、基石投资基金与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在参与投资基金份额认购、在投资基金中任职的情况。
（三）履行的审批程序
公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
拟与专业机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》。本次与关联方合作投资设立创业投资基金暨关联交易的事项在提交董事会审议前已经第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
本次共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。本次共同投资亦不构成《公司章程》规定的需由股东会审议的事项或关联交易，无需提交股东会审议。
二、合作投资方的基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：西高投
1、名称：西安高新技术产业风险投资有限责任公司
2、法定代表人：张念
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：人民币 83,765.2711万元
5、成立时间：1999 年 2 月 1日
6、注册地址：陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园12号楼

7、经营范围：投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要投资领域：创业股权投资。
9、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
西安高新金融控股集团有限公司 80,786.2711 96.4436%
陕西省国际信托股份有限公司 2,679 3.1982%
西安科技投资有限公司 300 0.3581%
10、最近一个会计年度主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 573,400.53
净资产 469,204.05
营业收入 13,505.55
净利润 33,624.82
11、与公司关系：公司第二届董事会董事李建涛先生担任西高投董事，李建涛先生离任尚未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》西高投为公司关联方。截至核查意见披露日，西高投直接持有公司股份4,212,000 股，占公司总股本的 4.56%。西高投与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
12、登记备案情况：西高投已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定进行私募股权、创业投资基金管理人登记，管理人登记编码为 P1002877。
13、西高投不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人：基石投资基金
1、名称：西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：西安高新技术产业风险投资有限责任公司
3、企业类型：有限合伙企业

4、出资额：98,334 万元
5、成立时间：2018 年 5 月 24日
6、注册地址：陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园12号楼 10201 室
7、经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要投资领域：创业股权投资
9、出资结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
西安高新技术产业风险投资有限责任公司 79,000 80.3384%
西安高新区创业中小企业服务有限公司 19,334 19.6616%
10、与公司关系：基石投资基金执行事务合伙人为本次参与设立创业投资基金的普通合伙人西高投，西高投董事李建涛先生曾担任公司董事且离任尚未满十二个月。基石投资基金与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
11、登记备案情况：基石投资基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定进行创业投资基金备案登记，登记编码为 SGP360。
三、拟参与投资的创业投资基金基本情况
1、基金名称：西安西高投鲲鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
2、基金组织形式：有限合伙企业
3、主要经营场所：陕西省西安市高新区西太路 900 号丝路（西安）前海园12号楼
4、基金规模：基金目标规模预计为人民币 5,500万元

5、基金管理人：执行事务合伙人/基金管理人由普通合伙人西高投担任，其基本情况见“二、合作投资方基本情况”
6、投资范围：合伙企业仅投资于战略新兴产业相关领域，不得投资其他行业项目
7、经营范围：
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（暂定，以工商管理部门最终核准登记的经营范围为准）。
8、存续期限：
合伙企业的存续期限为自合伙企业成立之日起的 7年。
在上述存续期限届满前六个月，经全体合伙人一致同意的，可以延期 2 年。
9、合伙人认缴出资额
名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（人民币，万元）
西安高新技术产业风险投资有 货币 100 1.82%
限责任公司
西安西高投基石投资基金合伙企 货币 1,900 34.55%
业（有限合伙）
西安诺瓦星云科技股份有限公司 货币 3,500 63.64%
合计 货币 5,500 100.00%
四、合伙协议的主要内容
截至本核查意见披露日，公司尚未与相关各方签署《合伙协议》，《合伙协议》尚需其他交易方履行内部流程。最终协议内容和具体决策方式、运行机制等以最终各方签署的正式协议为准。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。
五、设立创业投资基金的背景与目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立创业投资基金的背景与目的
公司本次拟通过设立创业投资基金投资战略新兴产业相关领域，已经过充分的市场调研和专业的可行性论证，业务方向契合国家发展战略，行业成长空间广阔，发展前景可期。
同时，为有效控制投资风险、优化资源配置，本次投资采用产业基金模式，联合专业投资机构共同参与，实现风险共担、合作共赢，为公司可持续发展注入新动能。
（二）存在的风险
本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
公司本次参与设立的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资是公司在保证主营业务平稳发展的前提下使用自有资金出资，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将根据相关事项的进展或变化情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、其他事项说明
1、公司在本次与专业投资机构合作投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、本次参与投资私募基金事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情
况。本次参与投资产业投资基金事项不会导致同业竞争。
3、公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，基金不纳入公司合并报表范围。
4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、2025 年