ST凯利:国金证券关于涌金投资要约收购凯利泰的财务顾问报告

国金证券股份有限公司关于
涌金投资控股有限公司
要约收购
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
二〇二五年七月

重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“ 释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次要约收购的收购人为涌金投资。截至本报告书出具日，收购人持有上市公司 50,100,000 股股份，占上市公司总股本的 6.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对上市公司的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股“ 不包括上市公司回购专用证券账户持有的 13,651 股股份，下同）的股东发出的部分要约收购，要约价格为 5.18 元/股，要约收购股份数量 71,701,268 股，占上市公司总股本的 10%，占上市公司剔除回购专用证券账户股份后的总股本的10%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有上市公司 121,801,268 股股份，约占上市公司总股本的 16.99%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照“ 收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

5、基于要约价格为 5.18 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为371,412,568.24 元。截至本报告书出具日，收购人已将 74,282,513.65 元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
7、国金证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国金证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
8、截至本报告书出具日，收购人持有财务顾问 6.71%的股份；此外，收购人实际控制人控制的长沙涌金 集团）有限公司持有财务顾问 14.74%的股份，为财务顾问控股股东。收购人实际控制人合计控制财务顾问 21.45%的股份，为财务顾问实际控制人。
9、本财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司“ 要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
10、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目录

重要提示......1
第一节 释义 ...... 5
第二节 绪言 ...... 6
第三节 财务顾问声明与承诺...... 8
一、财务顾问声明 ...... 8
二、财务顾问承诺 ...... 9
第四节 收购人基本情况 ...... 10
一、收购人基本情况 ...... 10
二、收购人股权及控制关系...... 10
三、收购人已经持有上市公司股份的情况...... 12
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 12
五、收购人最近五年受过行政处罚 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 13
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况...... 13
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况......13
第五节 要约收购方案 ...... 15
一、被收购公司名称及收购股份的情况...... 15
二、要约价格及其计算基础...... 15
三、要约收购资金的有关情况...... 16
四、要约收购期限 ...... 16

五、要约收购的约定条件 ...... 16
六、受要约人预受要约的方式和程序...... 17
七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序...... 19
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券
公司名称及其通讯方式 ...... 20
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...... 20
第六节 财务顾问意见 ...... 21
一、对本次收购报告书内容的核查...... 21
二、对收购人本次要约收购目的的评价...... 21
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价...... 22
四、收购人资金来源及履约能力...... 23
五、对收购人进行辅导情况...... 23
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 23
七、收购人履行必要的授权和批准程序...... 23
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排...... 24
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析...... 24
十、收购上市公司的其他权利及补偿安排...... 27
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的
其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排...... 27
十二、其他需要说明的事项...... 28
十三、结论性意见 ...... 28
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
要约收购报告书》 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》
本财务顾问报告 指 国金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约
收购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之财务顾问报告》
收购人、涌金投资 指 涌金投资控股有限公司
上市公司、凯利泰、 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
ST 凯利
要约收购报告书摘要 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书摘
要》
本次要约收购、本次 指 收购人以要约价格向上市公司除收购人外的其他所有持有
要约、本次收购 上市流通普通股 A 股）的股东发出的部分要约
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本财务顾问、财务顾 指 国金证券股份有限公司
问、国金证券
德恒律师、法律顾 指 德恒上海律师事务所
问、律师
公司法》 指 中华人民共和国公司法》
证券法》 指 中华人民共和国证券法》
收购管理办法》 指 上市公司收购管理办法》
上市规则》 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
准则 17 号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—
—要约收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 绪言
1、本次要约收购的收购人为涌金投资。截至本报告书出具日，收购人持有上市公司 50,100,000 股股份，占上市公司总股本的 6.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对上市公司的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为 5.18 元/股，要约收购股份数量71,701,268 股，占上市公司总股本的 10%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有上市公司 121,801,268 股股份，约占上市公司总股本的 16.99%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照“ 收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、基于要约价格为 5.18 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为371,412,568.24 元。截至本报告书出具日，收购人已将 74,282,513.65 元“ 不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
7、国金证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据 证券法》收购管理办法》 上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
8、收购人已经声明向本财务顾问提