杰美特:对外担保管理制度(2025.07)

深圳市杰美特科技股份有限公司
对外担保管理制度
二○二五年七月

第一章 总则
第1条 为了维护投资者的利益，规范深圳市杰美特科技股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风
险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民
共和国民法典》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》等法律法规、《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及《深圳市杰美特科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本
制度。
第2条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公
司”)。
第3条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为
其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括
公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行
承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称对外担保，不包括公司
或子公司以其财产或权利为其自身负债提供的担保。
第4条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为
他人担保的行为，严格控制担保风险。
第5条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公
司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他
单位为其提供担保。
第6条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第7条 公司对外担保（对全资子公司的担保除外）应当要求对方提供反担保等
必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保
的可执行性。

第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第8条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的
单位提供担保：
(1) 因公司业务需要的互保单位；
(2) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(3) 公司直接或者间接控制的企业。
第9条 虽不符合第 8 条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以为
其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第10条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽说明。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
(1) 企业基本资料，包括营业执照等主体资格证明文件、最新章程复印
件、历次验资报告复印件或其他出资证明文件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(2) 担保方式、期限、金额等；
(3) 最近一期经审计的财务报告、最近一期财务报表及还款能力分析；
(4) 与借款有关的主要合同的复印件；
(5) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(6) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(7) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(8) 其他重要资料。
第11条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状
况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的
真实性，报公司财务中心审核并经总经理审定后提交董事会。
第12条 董事在审议对外担保议案前，应当充分了解被担保方的经营和资信情
况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方
偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审
慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股子公司的担保议案时，董事应
当重点关注控股子公司、参股子公司的其他股东是否按股权比例提供同
比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损
害公司利益。
第13条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信
用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第14条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有
下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(1) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(2) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的，至
本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(4) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
(5) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(6) 不符合本制度规定的；
(7) 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第16条 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对
公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并公告。
第17条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东会审议
的担保事项，股东会不得授权董事会行使审批权。
第18条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三节 担保金额权限
第19条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
(一)公司的对外担保必须先经董事会审议。
(二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，方可提交股东会审议：
(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(2)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

(6)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保（不论数额大小）；
(7)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定应由股东会审
批的其他对外担保情形。
第20条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议第 19 条第（二）项第(4)目的担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四节 担保合同的订立
第21条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。
第22条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。签订人签订担保
合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托
书。
经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司
董事长/总经理在批准额度内签署担保合同。
第23条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数
额的担保合同。
第24条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担
保合同外，其他形式的担保合同需由公司证券法务中心审查，必要时交
由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第25条 订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
对于明显不利于公司利益的条款或可能造成公司无法预料的风险条款，
应要求对有关条款作出修改或删除，并报告董事会。
第26条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(1) 被担保的债权种类、金额；
(2) 债务人履行债务的期限；
(3) 担保方式；
(4) 担保范围；
(5) 担保期限；
(6) 各方的权利、义务和违约责任；
(7) 各方认为需要约定的其他事项。
第27条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关
办理抵押、质押登记。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同证券法务
中心(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵
押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第28条 公司财务中心是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与
注销。
担保合同订立后，公司财务中心应指定人员负责保存管理担保合同及相
关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，并关注相应担保的时效、期限。