一诺威:股东会议事规则

证券代码：834261 证券简称：一诺威 公告编号：2025-059
山东一诺威聚氨酯股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 8 月 19 日第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的法人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第六条规定的担保事项；
（十）审议批准第七条规定的交易事项；
（十一）审议批准第八条规定的财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条 本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会或北交所认定的其他交易。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等《公司章程》、《上市规则》另有规定事项外，公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则。
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额作为计算基础。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
交易标的为股权且达到本条规定的股东会审议标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（已按规定履行相关义务的不再纳入相
关的累计计算范围），应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照《公司章程》的规定履行董事会或股东会审议程序。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
本规则所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条的规定。

第三章 股东会的召集
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月内举行。
有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当报告公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所，并披露公告说明原因。
第十条 董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东会；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会可以自行召集和主持；审计委员会不召集的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集。