天茂退:关于公司收到《告知函》及严正声明的公告

股票代码：002509 股票简称：天茂退 公告编号：2020-087
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于公司收到《告知函》及严正声明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“天广中茂”）于2020年3月3日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》,公司大股东邱茂国在2017年至2018年期间，通过安排公司及公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用中茂园林及中茂生物公章为相关债务提供担保，相关违规担保金额合计39,329.90万元。
近日，中茂园林、中茂生物收到上述相关债务债权人出具的《告知函》，现将有关情况公告如下：
一、《告知函》主要内容
1、广州蓝琪号企业管理合伙企业（合伙企业）出具的《告知函》主要内容
广州蓝琪号企业管理合伙企业（合伙企业）（以下简称“蓝琪号”）于2020年3月20日向中茂园林及中茂生物出具书面《承诺函》，承诺自公司重整计划获得泉州市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定批准生效之日起，不再就中茂园林、中茂生物与蓝琪号签订的《保证合同》主张任何权利。
截至目前，上述承诺中所附关于公司已确认退市、重整计划的条件已无法达成，且未获得法院裁定。现撤回于2020年3月20日向中茂园林及中茂生物出具的《承诺函》，继续主张《借款合同》、《保证合同》的权益。
2、广州蓝耀号企业管理合伙企业（合伙企业）出具的《告知函》主要内容
广州蓝耀号企业管理合伙企业（合伙企业）（以下简称“蓝耀号”）于2020年3月20日向中茂园林及中茂生物出具书面《承诺函》，承诺自公司重整计划获得法院裁定批准生效之日起，不再就中茂园林、中茂生物与蓝耀号签订的《保证合同》主张任何权利。
截至目前，上述承诺中所附关于公司已确认退市、重整计划的条件已无法达成，且未获得法院裁定。现撤回于2020年3月20日向中茂园林及中茂生物出具的《承诺函》，继续主张《借款合同》、《保证合同》的权益。
3、熊英出具的《告知函》主要内容
熊英曾向中茂生物出具书面《承诺函》，承诺自公司重整计划获得法院裁定批准生效之日起，不再就中茂生物与熊英签订的《保证合同》主张任何权利。
截至目前，上述承诺中所附关于公司已确认退市、重整计划的条件已无法达成，且未获得法院裁定。现撤回向中茂生物出具的《承诺函》，继续主张《借款合同》、《保证合同》的权益。
二、公司严正声明
1、根据《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，“公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。
根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，违规担保的相关债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。
经对比上述规定，因中茂园林及中茂生物为公司股东及他人的借款债权提供连带责任保证，未履行董事会或股东大会的审议程序，亦未在签订保证合同时向债权人提供股东会表决的相关材料，届时相关违规担保合同的效力可能被认定为无效。
具体内容详见刊登在2020年3月3日《证券时报》和巨潮资讯网的《广东国道律师事务所关于对公司的关注函所涉违规担保事项之法律意见书》。
2、必要时公司将通过法律途径切实维护上市公司及全体股东的合法权益，消除相关违规担保事项对上市公司产生的不良影响。
三、其他说明
1、公司将继续督促相关违规担保事项当事人邱茂国采取各项有效措施解除相关违规担保事项，消除相关违规担保事项对公司的影响。
2、公司将密切关注相关事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露
义务。
特此公告
天广中茂股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月十三日