*ST宋都:宋都基业投资股份有限公司(600077)关于回复上海证券交易所监管问询函的公告

证券代码：600077 证券简称：*ST宋都 公告编号：临 2023-101
宋都基业投资股份有限公司
关于回复上海证券交易所监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至2023年6月13日，公司已经连续20个交易日股票价格低于1元/股，
已触及《股票上市规则》规定的交易类强制退市情形。公司股票已于 2023 年 6 月
14日停牌。上交所将自公司触及交易类退市情形之日后 15个交易日内，根据上 市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。公司向上交所申请 听证的，自上交所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。上 交所在公告上市公司股票终止上市决定之日后 5 个交易日内对其予以摘牌，公 司股票终止上市,根据《股票上市规则》第 9.6.1 条的规定，交易类强制退市 公司股票不进入退市整理期交易，敬请广大投资注意投资风险。
有关公司与宋都控股及其关联方的往来情况公司仍在自查过程中，后续
如有进一步调整，公司将及时履行相关信息披露义务。
本公告释义
公司、本公司、宋都股份、上市公司 指 宋都基业投资股份有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
宋都控股、控股股东 指 浙江宋都控股有限公司（现更名
为：杭州幸福健控股有限公司）
西奥电梯 指 杭州西奥电梯有限公司
公司于 2023 年 5 月 10 日收到了上海证券交易所《关于宋都基业投资股份有限
公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”），现就问询函 内容回复如下：
一、关于无法表示意见和内控否定意见
1.年报披露，公司年审会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对你 公司年报出具无法表示意见，对内控报告出具否定意见。主要原因是公司以 23.66 亿元定期存单作为质押，为控股股东浙江宋都控股股份有限公司及其相关方（以 下简称宋都控股）的 21.64 亿元借款提供担保，对此公司就可能发生的财务担保 损失计提预计负债 20.81 亿元。会计师认为，无法就该等财务担保合同损失应计
提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断该等担保事项相关预计负债计提的准确性以及对财务报表可能产生的影响。同时，该事项表明
公司相关内部控制存在重大缺陷。此外，根据公司公告，截至 2023 年 5 月 8 日，
控股股东宋都控股已有 4 笔借款逾期，合计 5.44 亿元，公司合计为上述借款提供担保的存单金额为 6.2 亿元，已有 1.76 亿元的存单被银行划扣，从而造成控股股东对公司资金占用。
请公司及相关方：（1）结合控股股东的履约能力，说明计提相关预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明控股股东借款是否存在进一步逾期无法偿还而造成公司资金占用的风险，审慎判断对公司后续持续经营能力的影响；（3）控股股东后续偿还相关资金占用的具体方案，包括不限于解决途径、时间表、方案可行性等；（4）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况；（5）公司全体董监高应当勤勉尽责，控股股东及实际控制人应当高度重视已发生的非经营性资金占用问题，切实采取措施弥补对公司的侵害，切实维护中小投资者合法利益；（6）全面核实目前及以前年度是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等违规事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。请年审会计师就有关问题发表意见，请独立董事发表意见。
回复：
（一）结合控股股东的履约能力，说明计提相关预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、《企业会计准则》的相关规定如下：
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(2017 年修订)第六条规
定:“除下列各项外，本准则适用于所有企业各种类型的金融工具:对于财务担保合同，发行方之前明确表明将此类合同视作保险合同，并且已按照保险合同相关会计准则进行会计处理的，可以选择适用本准则或保险合同相关会计准则。该选择可以基于单项合同，但选择一经做出，不得撤销。否则，相关财务担保合同适用本准则。”
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(2017 年修订)第二十一
条规定:“除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债:(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债。(二)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第 23号——金融资产转移》相关规定进行计量。(三)不属于本条（一）或（二）情形的财务担保合同，以及不属于本条(一)情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。”
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(2017 年修订)第四十六
条规定:“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:(四)企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条(三)规定的财务担保合同。”
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(2017 年修订)第五十九
条规定:“对于适用本准则有关金融工具减值规定的各类金融工具，企业应当按照下列方法确定其信用损失：(四)对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。”
2、公司计提预计负债的依据及合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(2017年修订)，在预期信用损失计量中，对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、
债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。截止 2022 年 12 月 31 日，宋
都股份以 236,600.00 万元定期存单作为质押，为控股股东宋都控股及其关联方的 216,435.00 万元借款提供担保。
宋都控股及实控人俞建午先生前期承诺显示（临 2021-062 号）：“宋都控股、
俞建午先生承诺，最晚于 2023 年 6 月 30 日前完成资产变现。
宋都控股、俞建午先生承诺，在上述资产完成变现后，将专款专用、优先偿还与上市公司存单部分对应的银行借款，逐步降低上市公司以存单质押形式
提供的担保金额，最晚于 2023 年 12 月 31 日前，彻底消除与宋都股份之间以存
单质押形式的互保情形。
其中，2023 年拟通过变现实业资产股权和金融资产等方式，预计下降存单
质押金额 20.31 亿元，至 2023 年底拟合计实现下降存单质押金额 35.31 亿元，
彻底消除存单质押的互保情形。”
截止 2022 年度报告出具日，控股股东和实际控制人尚未开始履行 2023 年解
决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，因此宋都股份以控股股东宋都控股及其关联方至担保合同到期日尚需支付的贷款本息合计
219,864.2535 万元，扣减截止 2022 年 12 月 31 日宋都控股对宋都股份应收债权
11,722.1313 万元后的金额计提预计信用损失 208,142.1222 万元。
（1）公司计提预计负债时扣减截止 2022 年 12 月 31 日宋都控股对宋都股
份应收债权的背景、原因如下：
背景：2022 年受外部环境持续影响，宋都股份主营的地产板块面临流动性资金紧张、到期土地款待支付、到期银行负债亟待归还等现实情形，为此向宋
都控股寻求资金资助。截止 2022 年 12 月 31 日，宋都控股对宋都股份借款发生
额 11,722.1313 万元。目前公司仍在对宋都控股及其关联方与公司之间的往来情况进行核查，如有调整，将后续履行信息披露义务。
原因：
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。”
法定抵销是指二人互负同种类债务，且债务均已到清偿期，依照法律规定，使相互之间所负同等数额的债务同归消灭，任何一方可以自己的债务与对方的债务抵销。因此，法定抵消应具备如下条件：1）双方互负债务互享债权；2）双方债务均已到期；3）债务的标的物种类相同。
条件 宋都股份的情况 是否符合
该条件
根据公司签订的《质押合同》，债权人行使质权以宋都控股及其关
联方未能清偿相应主合同项下债务或对主合同违约为前提，因此，
双方互负债 如发生宋都控股及其关联方未能清偿到期债务的情况，相应债权人 是
务互享债权 将行使质权划转款项，宋都股份将发生质押存单转为对宋都控股及
其关联方的债权。同时，截止 2022 年 12 月 31 日宋都控股对宋都股
份享有债权 11,722.1313 万元。
双方债务均 双方债务未约定实际还款期，随时偿还。 是
已到期
若宋都控股及其关联方未能到期偿还前述银行借款，导致宋都股份
债务的标的 质押存单被划走，将构成宋都控股及其关联方占用宋都股份资金的 是
物种类相同 情形，宋都控股对上市公司享有债权 11,722.1313 万元系资金往来
形成的债权，上述债务的标的物均系现金。

综上，如宋都控股及其关联方未能清偿担保主合同下的债务，公司质押存单将被划走，公司形成对宋都控股及其关联方的应收款项与公司因资金往来对宋都控股的应付款项具备法定抵消权。法定抵消上市公司无需履行决策程序。
（2）公司计提预计负债时未抵减控股股东及实际控制人相关资产的原因如下：
公司根据获取的控股及其关联方及实际控制人俞建午相关资产清单，经核实估算后，判断其资产价值能全额覆盖公司对其担保金额。公司积极催促宋都控股及实际控制人俞建午尽快进行资产变现，但资产处置受资产产权人主观意愿约束、同时资产处置变现需要一定时间，在这段时间内极有可能因控股股东一项或多项贷款违约事项，触发控股股东其他贷款被要求提前还款，造成公司先承担掉全额担保赔付责任，而相应资产尚未来得及变现。公司对控股股东及其关联方及实际控制人俞建午大部分资产尚未取得抵押权和优先受偿权，且资产主要系不动产和股权资产，资产价值受多重因素共同作用无法可靠估计且存在较大不确定性。例