*ST正邦:国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定，对正邦科技非公开发行股份解除限售上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行情况
正邦科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2902 号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，向正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）、共青城邦鼎投资有限公司（以下简称“邦鼎投资”）、共青城邦友投资有限公司（以下简称“邦友投资”）非公开发行人民币普通股（A 股）569,908,811 股。具体发行情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（万元） 锁定期（月）
1 正邦集团 303,951,367 400,000.00 36
2 江西永联 151,975,683 200,000.00 36
3 邦鼎投资 75,987,841 100,000.00 36
4 邦友投资 37,993,920 50,000.00 36
合计 569,908,811 750,000.00 -
本次发行新增的 569,908,811 股股份于 2021 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上
市。本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由 2,527,496,473 股增加至
3,097,405,284 股。具体内容详见公司 2021 年 1 月 28 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
本次非公开发行股票登记完成后至本公告披露日，受 2017 年及 2018 年股票
期权激励计划部分激励对象自主行权、2019 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销、2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予及部分回购注销、
2019 年公开发行可转换公司债券转股、根据《江西正邦科技股份有限公司重整
计划》资本公积金转增股本等影响，公司总股本变更至 9,298,081,339 股，股本
详细变化情况详见公司披露的相关公告。
（二）本次申请解除限售股份的情况
正邦集团、江西永联因执行《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公
司实质合并重整计划》，其 2020 年非公开发行股票分别认购的 303,951,367 股和
151,975,683 股股票被江西省南昌市中级人民法院司法划转至上海浦东发展银行
股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公
司南昌分行。故本次申请解除限售的股份为股东上海浦东发展银行股份有限公司
南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行、
邦鼎投资、邦友投资持有的 2020 年非公开发行股份。
二、相关股东做出的承诺及履行情况
相关股东做出的尚在承诺期限内的承诺及其履行情况如下表所示：
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
再融资 正邦集团有限公司、江 作为控股股东
（2016 年 西永联农业控股有限 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公 2016 年 05 长期有效 及其一致行动
非公开发 公司 司利益。 月 06 日 人期间严格履
行股票） 行
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报填补措施能够得到切实履行和维护中
再融资 小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期 作为控股股东
（2018 年 江西永联农业控股有 回报采取填补措施作出了如下承诺：1、在 2018 年 09 及其一致行动
非公开发 限公司;林印孙;正邦集 持续作为江西正邦科技股份有限公司控股 月 29 日 长期有效 人期间严格履
行股票） 团有限公司 股东期间，不会越权干预公司的经营管理活 行
动，不会侵占公司利益。2、若违反上述承
诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依
法承担补偿责任。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源
再融资 等相关事宜，公司控股股东正邦集团有限公 作为控股股东
（2018 年 江西永联农业控股有 司、第二大股东江西永联农业控股有限公司 2019 年 01 及其一致行动
非公开发 限公司;正邦集团有限 承诺如下：本公司用于认购江西正邦科技股 月 05 日 长期有效 人期间严格履
行股票） 公司 份有限公司本次非公开发行股票的资金来 行
源于本公司自有资金或合法自筹资金,资金
来源合法合规,不存在对外募集、代持、结

构化安排或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金用于本次认购等情形。
作为控股股东
江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开 期间严格履行；
发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控 2023 年因执行
制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的控 《江西正邦科
股股东，现承诺如下：1、本公司将不断扩 技股份有限公
再融资 充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即 司重整计划》、
（2018 年 将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务 2019 年 01 《正邦集团有
非公开发 正邦集团有限公司 的如期偿还，避免发生违约等不良事件。2、 月 05 日 长期有效 限公司、江西永
行股票） 如相关还款义务未能如期履行的，本公司将 联农业控股有
尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有 限公司实质合
的上市公司股份之外的其他资产。3、本公 并重整计划》而
司将继续维持、加强对正邦科技的控制，在 失去了对正邦
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市 科技的控股权
场增持等措施，维持对上市公司的控股权。 及控制，违反了
承诺。
江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开 作为控股股东
发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控 一致行动人期
制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的主 间严格履行；
要股东，现承诺如下：1、本公司将不断扩 2023 年因执行
充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即 《江西正邦科