洪涛股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2024-011
深圳洪涛集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 2 月 5 日收到
深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2024〕第 28 号）（以下简称“关注函”），要求公司在 2024 年 2 月 8 日
前将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。现对关注函回复如下：
2024 年 2 月 4 日晚间，你公司披露《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控
制权拟发生变更的提示性公告》（以下简称“公告”）称，你公司控股股东刘年新于 2024年 1 月 31 日与深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金金属”）、海南东方招金矿业有限公司（以下简称“海南招金矿业”）及你公司签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让刘年新持有的 80,405,091 股公司股份，占你公司总股本的 4.58%。刘年新持有你公司股份中部分存在质押情况，质押股数为 310,535,186 股（占你公司股份总数的 17.68%）。根据公告，本次《框架协议》约定的正式股权转让协议的先决条件能否实现以及实现的时间存在重大不确定性，且本次权益变动事项受选聘财务顾问等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作、相关部门合规性审核、股份过户登记手续等多方面因素影响，交易涉及的正式股权转让协议是否能够签署及履行、完成时间以及表决权委托协议的签署等均存在重大不确定性。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明。
1. 公告显示，投资尽职调查结果与你公司公告并补充提交的资料基本一致，且双方
及你公司已履行必要决策程序，包括公司内部决策流程、相关主管部门的批准和同意后， 本次交易才具备签署正式股权转让协议的基础。请你公司详细补充后续投资尽调、履行 股权转让协议的具体安排和时间规划、本次交易尚需履行的审批程序，后续涉及的交易 无法达成的潜在障碍、不确定性因素并进行充分的风险提示。
回复：
一、本次交易后续投资尽调、履行股权转让协议的具体安排和时间规划
1、本次交易后续投资尽调的具体安排和时间规划
注：深圳招金金属、海南招金矿业合并称为受让方或乙方。
根据《框架协议》第四条“关于尽调工作安排”约定：“在本协议签订后，乙方及 其聘请的中介机构将启动对上市公司尽职调查，并在四十五日内完成。甲方应承诺，指 派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、全面、完整、高效地向乙方及其聘请的中介 机构提供所需的文件资料。”
协议双方约定尽职调查时间安排在深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）春节放假结束后进行，具体时间安排为 2024 年 2 月 19 日进场，2024 年
3 月 8 日前受让方完成对上市公司尽调报告，并出具尽调报告。
2、本次交易履行股权转让协议的具体安排和时间规划
协议双方约定，受让方完成尽职调查后的五个工作日内需要告知公司控股股东刘年 新（以下简称“转让方”）尽调结果，如决定不签署正式的股权转让协议，公司应在得知 该事实的两个交易日内披露相关公告；如符合要求，则按约定在五个工作日内签署正式 的《股权转让协议》，公司应在得知该事实的两个交易日内披露相关公告。
根据目前协议双方沟通结果，如签署正式的股权转让协议，相关实施安排如下：
① 协议签订后的五个工作日内，受让方支付全部转让价款；
② 转让方收到转让价款后的十个工作日内，双方完成股份转让手续；
③ 完成股份转让手续后的五个工作日内，双方签署表决权委托协议，期限壹年。
受让方应在签署《表决权委托协议》时承诺“壹年内通过包括但不限于二级市场增
持、股份受让、股票定向发行等方式取得上市公司实际控制权即成为公司第一大股东。”
上市公司将严格按照《上市公司收购管理办法》及交易所自律监管要求对前述股份变动涉及的进展公告、权益变动报告及控股股东、实际控制人变更的公告及时履行信息披露义务。
后续公司将根据新控股股东、实际控制人的安排，进行董事会改组及高管变更。
二、本次交易尚需履行的审批程序
本次权益变动事项尚需受让方深圳招金金属、海南招金矿业履行内部决策程序，需深圳招金金属、海南招金矿业股东会审议批准。受让方将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，选聘财务顾问等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作并出具相关报告等，并在尽职调查完成后履行上述内部决策流程。
如受让方内部审议通过，在双方签署正式股权转让协议后，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
另外，公司控股股东刘年新股份存在质押情况，故实际转让时，转让方（出质人）与质权人、受让方尚需就解除质押股份事项达成一致，股份解除质押后，办理转让手续。
三、相关风险提示
1、本次签署文件为框架协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
2、本次签署《框架协议》后，受让方将开始对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，各方将确定是否签署正式的股份转让协议及相关协议，继续推进本次交易。截至目前，因春节假期，尽职调查工作尚未进行，尽职调查的结果存在不及预期的风险。
3、本次权益变动事项，受让方深圳招金金属、海南招金矿业尚需履行内部决策程序，在签署正式协议后报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、完成时间均存在不确定性。
4、转让方刘年新转让的股份存在质押情况，如上述受限股份未及时满足交割条件，
则股份过户时间存在不确定性。
2. 公告显示，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的你公司股份表决权全部委托
给深圳招金金属及海南招金矿业行使，同时深圳招金金属及海南招金矿业有权在本协议签订后壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得你公司控制权。请补充说明：
（1）表决权委托的具体内容、期限、执行安排等，并明确说明深圳招金金属及海南招金矿业是否与刘年新构成一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；
回复：
一、有关表决权委托的具体内容、期限、执行安排
1、目前交易事项尚处于将开展尽调工作阶段，因此公司尚未签订《表决权委托协议》，包括表决权委托在内的内容待尽职调查完成后根据尽调结果由双方再行协商。
2、双方在《框架协议》中约定“2.3.3 表决权委托的期限壹年，自目标股份转让交割
完成之日起算”，如双方签订了《表决权委托协议》，则本次表决权委托的期限为一年。
3、有关表决权委托的执行安排，待正式《表决权委托协议》签署后，公司将及时依法依规对外披露，保证投资者的知情权。
二、深圳招金金属及海南招金矿业与刘年新构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”
根据《框架协议》的约定，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的公司股份表决权全部委托给受让方行使，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权，积极协助乙方按照证券市场监督管理的有关规定成为上市公司的实际控制人。
刘年新进行表决权委托后，受让方实际可支配上市公司股份表决权数量扩大，受让
方才能成为公司控股股东，并且刘年新还承诺“不以其他方式谋求取得或联合取得上市 公司控制权，积极协助乙方按照证券市场监督管理的有关规定成为上市公司的实际控制 人”，上述行为都构成“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够 支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。因此，表决权委托后，刘年新 与受让方构成一致行动人关系。
如本次交易顺利实施，深圳招金金属、海南招金矿业及刘年新将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定。
（2）深圳招金金属及海南招金矿业在二级市场增持、股份受让、股票定向发行等 具体计划及安排，并结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证深圳招 金金属及海南招金矿业拟取得你公司控制权的主要依据及合理性，该事项对你公司目前 正常经营稳定性的影响，你公司已采取和拟采取的应对措施。
回复：
一、深圳招金金属及海南招金矿业在二级市场增持、股份受让、股票定向发行等具 体计划及安排情况说明
目前交易事项尚处于将开展尽调工作阶段，受让方尚未确定与刘年新签署正式的股 权转让协议，受让方计划在确定签署正式的股权转让协议后，结合届时的监管要求、市 场行情、上市公司经营发展状况、控制权稳定的要求等方面因素适时推进相关安排的落 地。公司及相关方将会根据进展情况，及时依法依规履行信息披露义务。
二、深圳招金金属及海南招金矿业取得公司控制权的主要依据及合理性
1、相关依据
如本次交易能够顺利实施，根据实施后受让方的持股比例及股份表决权和董事会改 组后受让方可决定公司董事会半数以上成员选任，进行实际控制人的认定，具体依据如 下：
（1）《公司法》
“第二百六十五条 本法下列用语的含义：

（二）控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（2）《证券法》
“第六十二条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。”
“第七十一条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收
购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。”
（3）《上市公司收购管理办法》
“第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过
投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
（4）《深圳证券交易所股票上市规则》

“15.1 本规则下列用语具有如下含义：
（四）控股