新大洲A:关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2024-019
新大洲控股股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚及整改情况
2020年1月19日,公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)。前述处罚涉及的具体情况如下：
（一）海南证监局《行政处罚决定书》([2020]1号)
主要内容为：1、公司未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项；2、公司未按规定披露新大洲为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）对蔡某寅的债务提供担保的事项；3、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项。
根据公司违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，海南证监局决定对新大洲给予警告，并处以30万元罚款，并对其他当事人予以相应处罚。
（二）整改情况
收到该处罚决定书后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深
刻反思公司法人治理与信息披露工作中存在的问题和不足，相关责任人也深刻认识问题的严重性，公司严格按照海南证监局的要求，积极整改，落实内部问责。通过加强对董事、监事及高级管理人员对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
上述事项中，第1项中国国际经济贸易仲裁委员会于2021年4月19日签发《裁决书》（（2021）中国贸仲京裁字第0945号），本公司及本公司子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任。第2项涉案本金7000万元，广东省高级人民法院于2022年3月14日签发《民事判决书》（2021））粤民终309号，由本公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。2023年4月24日公司收到现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）转入资金11,228,757美元，双方约定根据实际履行赔偿责任金额以多退少补方式由大连和升代替本公司最终实际承担赔偿责任。之后由于公司发现新证据，向最高人民法院提出再审申请，请求依法撤销（2021）粤民终309号民事判决，并对（2021）粤民终309号案件进行再审；请求改判驳回被申请人蔡来寅在原审中对再审申请人的全部诉讼请求。2024年1月18日，本公司收到最高人民法院《受理通知书》（（2024）最高法民申340号）。第3项涉案本金1826.35万元。黑龙江省高级人民法院于2019年10月22日签发《民事判决书》（2019）黑民终536号，判决本公司无需承担连带清偿责任。2023年6月1日，公司收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料。张天宇请求法院判令新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。2023年6月24日，大连和升与新大洲签署《协议》，约定若法院判决新大洲对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，由大连和升以实际承担方式解决。2023年6月25日，大连和升向新大洲转入2,121.69万元。双方约定未来若发生支付时出现金额不一致时，由大连和升进行多退少补的调整。2023年12月9日，海南省海口市美兰区人民法院签发《民事判决书》（（2022）琼08民初18475号），判令本公司对（2018）黑01民初871号民事判决中尚衡冠通不能向张天宇清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。本公司已对上述判决提起上诉。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改
情况
（一）证券监管部门采取的监管措施及整改情况
1、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]9号）
2019年1月10日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]9号)，主要内容为：新大洲及其子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，新大洲未履行相应审批程序，且未及时披露，未在定期报告中予以披露。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，尽快解决上述违规担保事项，消除上述违规行为的不利影响，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：
公司于2019年2月11日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
1、公司组织管理人员学习相关法律法规，今后将持续规范。
2、对公章使用管理的整改：1）加强内控管理，强化流程管控。首先是加强公章管理，所有需要盖章的文件，必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任人，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序。2）确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程控制。3）所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流程中关联扫描件。
3、根据仲裁委2020年3月18日下达的《关于DS20180440号股权协议争议案》、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》，2020年3月18日起恢复仲裁程序。原申请人鑫牛基金撤回仲裁申请，本案在申请人融盛和谐和被申请人陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、新大洲、天津恒阳及海南实业之间继续进行。2021年4月19日仲裁委裁决新大洲及子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任，
此为终局裁决。
2、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]15号）
2019年5月17日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]15号)，主要内容为：2018年度新大洲全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向第一大股东实际控制人陈阳友同一控制下的企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）支付预付款751,277,832.49元采购牛肉，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付款退还及其他调整后，形成非经营性资金占用464,839,708.87元。另外，2018年度新大洲全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）多退回恒阳牛业向其预付的牛肉采购款，形成恒阳牛业对其非经营性资金占用14,263,619.89元。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：
公司于2019年6月14日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
至 2019年12月31日，公司的子公司上海恒阳被恒阳牛业合计占用资金500,494,413.18元。在整改报告出具前，通过债权债务转让抵减28,026,400.00元；上海恒阳通过《债权债务转让协议》将369,877,919.81元转让给上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”），通过资产置换方式，将此项债权转让给大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）；于2020年4月，上海恒阳收到了恒阳牛业支付的金额为39,402,989.77元电子商业承兑汇票，并由和升集团保兑；尚有63,187,103.60元占款为由恒阳牛业准备向青岛万泽商业保理有限公司进行融资，公司经过协商，与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议，青岛万泽商业保理有限公司放弃相关商业票据权力。
至2019年12月31日，公司的子公司宁波恒阳被恒阳牛业经营性和非经营性资金占用余额125,171,521.49元。根据资产置换方案，宁波恒阳通过《债权债务转让协议》将上述债权转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃
源荣盛。
根据公司制定的整改计划，公司成立了董事会调查组，开展了针对公司存在被大股东及其关联方资金占用，公司向大股东及其关联方提供担保的违规调查。由公司内控办统一下发文件，统一要求，组织公司各部门和各子公司梳理现有的规章制度，按照内部控制规范要求重新修订规章制度。
为解决上述问题，在股东的支持和推动下，2020年3月9日、3月25日本公司两次召开董事会会议，审议了关于桃源荣盛以大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。上述事项经本公司董事会、股东大会审议通过。于2020年4月21日完成了桃源商城股权的工商变更登记手续。之后，由于上海瑞斐转让给桃源荣盛的债权中涉及三宗诉讼案件导致债权发生变化，上海瑞斐退还桃源商城部分股权，持股比例从40%降至30.25%。
3、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]23号）
2019年9月16日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]23号)，主要内容为：2017年10月29日，新大洲与深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）签订《借款合同》，新大洲向前海汇能借款5000万元（实际放款3000万元），借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止。根据新大洲向前海汇能出具的收款账户确认书，前海汇能于2017年11月13日和2018年1月5日分别向尚衡冠通支付1000万元和2000万元。同日，尚衡冠通将上述款项转给新大洲关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司，形成关联方非经营性占用公司资金3000万元。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，采取诉讼等积极措施收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：

公司于2019年10月16日向海南证监局报送了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
1、根据公司董事会2019年4月25日作出的决议，成立了以外部董事参加的董事会调查工作组。进行了资料收集、信息排查和个别约谈，对上述事项的情况进行了调查梳理。
2、致函尚衡冠通和陈阳友归还借款。报告期内陈阳友先生使用2018年7月31日付给公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司的往来款人民币500万元（形成原因为支持该公司向新大洲香港发展有限公司付增资款）抵销上述尚衡冠通部分占用资金。
3、此笔借款3000万元为以公司名义借款，委托支付至尚衡冠通，由尚衡冠通支付给黑龙江恒阳农业集团有限公司，未流入公司，按照实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生